Điều kiện và thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH Việt Nam

Để người nước ngoài có thể góp vốn vào một công ty TNHH tại Việt Nam, cần tuân thủ một số điều kiện và thực hiện một số thủ tục theo quy định của pháp luật. Hãy cùng tìm hiểu Điều kiện và thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH Việt Nam thông qua bài viết dưới đây.

1. Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH có phải đăng ký?

Đúng, theo quy định của Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trong các tình huống cụ thể. Cụ thể:

Đối với tổ chức kinh tế:

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài:

Trước khi thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trong những tình huống như:

• Tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế có điều kiện.
• Dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các lĩnh vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Đối với những trường hợp khác:

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Hồ sơ và thủ tục cụ thể:

Chính phủ sẽ quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo quy định tại Điều 26.

Do đó, việc thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn sẽ phụ thuộc vào tình huống cụ thể và các điều kiện quy định trong Luật Đầu tư 2020.

2. Thủ tục mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu (Công ty TNHH một thành viên)

Hồ sơ đăng ký mua cổ phần vốn góp

Hồ sơ đăng ký góp vốn, phần vốn góp:

• Thông tin về tổ chức kinh tế nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp.
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Bản sao CMND hoặc Thẻ CCCD, hộ chiếu: Đối với nhà đầu tư là cá nhân.
• Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương: Xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp:

• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư:
  • Trong thời hạn 15 ngày từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Thông báo đáp ứng điều kiện:
  • Cơ quan đăng ký đầu tư cấp sau khi xác nhận đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phần vốn góp trong Công Ty TNHH.

Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ cần bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao hợp lệ của các giấy tờ như Thẻ CCCD, CMND hoặc hộ chiếu.
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng.
• Bản sao hợp lệ của điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng vốn.
• Văn bản chấp thuận từ Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
  • Trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Những thủ tục này nhằm đảm bảo quy trình đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp và thay đổi đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài diễn ra theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Thủ tục mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên

Trường hợp 1

• Bước 1: Thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn theo quy định của Điều 26 Luật Đầu Tư 2020.
• Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ như Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, điều lệ công ty chuyển đổi, danh sách thành viên và các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên, người đại diện theo pháp luật.

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp:

• Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty chuyển đổi.
• Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của tất cả các thành viên, người đại diện theo pháp luật.

Thủ tục:

• Trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia (dangkykinhdoanh.gov.vn).
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 5 ngày làm việc.

Trường hợp 2

Góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không sở hữu hơn 51% vốn điều lệ của Công ty.

Trong trường hợp không thuộc các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài:

Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như Trường hợp 1 mà không yêu cầu nhà đầu tư phải đăng ký góp vốn. Những thủ tục này đảm bảo rằng quá trình đầu tư và thay đổi doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài diễn ra theo quy định của pháp luật Việt Nam, tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn của họ trong công ty.

4. Thủ tục mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên (công ty TNHH hai thành viên)

Trường hợp 1

Bước 1: Đăng ký góp vốn và mua phần vốn: Hồ sơ đăng ký vốn góp, mua phần vốn bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới.
• Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Thủ tục

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Trường hợp 2

Nhà đầu tư nước ngoài không sở hữu hơn 51% vốn điều lệ của Công ty (không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện).

Bước 1: Đăng ký góp vốn và mua phần vốn:

Hồ sơ đăng ký góp vốn và mua phần vốn bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho.
3. Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới.

Bước 2: Thủ tục:

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Bên cạnh đó, ACC Đồng Nai cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý đa dạng như:

• Tư vấn cách thức góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Lập hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp và hoạt động cho công ty khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
• Tư vấn thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty.

5. Mọi người cùng hỏi

Thủ tục gì cần được thực hiện khi người nước ngoài muốn góp vốn vào một công ty TNHH ở Việt Nam?

Người nước ngoài cần thực hiện các thủ tục như đăng ký góp vốn, chuẩn bị hồ sơ đăng ký, thực hiện các thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Có những loại hình công ty TNHH mà người nước ngoài có thể góp vốn vào không?

Người nước ngoài có thể góp vốn vào các loại hình công ty TNHH như công ty TNHH 1 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên, tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu vốn.

Cơ quan nào chịu trách nhiệm cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH khi có người nước ngoài góp vốn? 

Cơ quan đăng ký kinh doanh của địa phương sẽ chịu trách nhiệm cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH khi có người nước ngoài góp vốn.