Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở như thế nào?

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở cơ sở hoạt động ở Việt Nam thông qua một số bước quan trọng và thủ tục cụ thể. Hãy cùng tìm hiểu Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở như thế nào? thông qua bài viết dưới đây.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở như thế nào?
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở như thế nào?

1. Căn Cứ Pháp Lý

  • Danh mục cam kết WTO;
  • Luật Đầu tư 2020 và các văn bản chính sách;
  • Đạo luật công ty 2020 và các văn bản hướng dẫn;
  • Văn bản pháp luật chuyên ngành liên quan đến lĩnh vực đầu tư;
  • Các hiệp định thương mại có quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

2. Khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập trên lãnh thổ của một quốc gia khác bởi nhà đầu tư của một quốc gia khác, sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh có lợi nhuận. Trong nhiều quốc gia trên thế giới, không có sự phân biệt rõ ràng giữa vốn đầu tư nước ngoài và vốn đầu tư trong nước, và do đó, không có khái niệm “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài”; thay vào đó, họ gọi các doanh nghiệp này là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức pháp lý có sự góp vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, như công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Thuật ngữ “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” được sử dụng trong Luật Đầu tư nước ngoài năm 1996 của Việt Nam (trước đây gọi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài).

Đặc điểm của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là:

  1. Doanh nghiệp này được sở hữu hoặc một phần được sở hữu bởi nhà đầu tư nước ngoài;
  2. Doanh nghiệp này hoạt động và được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, dựa trên giấy phép đầu tư được cấp bởi cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư nước ngoài;
  3. Doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam;
  4. Doanh nghiệp này thường được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Hiện nay, Việt Nam đang thử nghiệm chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty cổ phần.

Luật Đầu tư 2020 không đề cập trực tiếp đến loại hình doanh nghiệp này, mà định nghĩa một cách tổng quát tại Khoản 17 Mục 3 như sau: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài, thành viên hoặc cổ đông nước ngoài.”

Do đó, theo quy định này, có thể hiểu rằng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của bên nước ngoài. Vốn đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp này bao gồm:

  • Công ty 100% vốn nước ngoài.
  • Doanh nghiệp có người nước ngoài hoặc tổ chức theo quy định của pháp luật nước ngoài đầu tư (góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần).

3. Đối tượng áp dụng về việc thành lập công ty có vốn nước nước ngoài

Quy trình thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm các bước sau:

  1. Doanh nghiệp có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập.
  2. Công ty có vốn nước ngoài (Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư: Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.
  3. Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  4. Đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa cần xin thêm Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
  5. Quy định đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập trước ngày 01/07/2015: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì được làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

Lưu ý: Năm 2021, đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn với người Việt Nam để thành lập công ty (tức công ty liên doanh giữa bên Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài) thì phương án tối ưu và giảm thiểu thủ tục nên thực hiện theo trình tự như sau:

  • Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam.
  • Bước 2: Xin giấy phép đủ điều kiện đối với các ngành nghề có điều kiện.
  • Bước 3: Chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài hay còn gọi là thủ tục người nước ngoài đăng ký mua phần vốn góp.
  • Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực thực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa).

Đối với phương án này, Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Khi doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đầu tư, sẽ giảm thiểu thủ tục khi có sự thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước. Đặc biệt:

  • Thủ tục thay đổi đơn giản: Khi doanh nghiệp chỉ có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, việc này chỉ cần thực hiện khi có sự thay đổi về tên doanh nghiệp, địa chỉ kinh doanh, thông tin chủ sở hữu,… thì thực hiện thủ tục như đối với công ty Việt Nam.
  • Không phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo tình hình thực hiện dự án, báo cáo giám sát đầu tư…
  • Không phải thực hiện thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên Hệ thống quản lý đầu tư.

4. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với dự án đầu tư được xem xét trong quyết định chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định chủ trương đầu tư.

Đối với dự án đầu tư không nằm trong phạm vi quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện các bước cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

Quy trình thực hiện:

  • Trước khi tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải đăng ký trực tuyến các thông tin liên quan đến dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đăng ký trực tuyến, nhà đầu tư cần nộp hồ sơ đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
  • Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ, nhà đầu tư sẽ được cấp tài khoản truy cập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ.
  • Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cũng như cập nhật tiến độ xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

5. Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư

Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư
Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư

Hồ sơ mà Nhà đầu tư phải nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Bản sao chứng minh nhân dân/thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
  • Đề xuất dự án đầu tư bao gồm thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
  • Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Hợp đồng thuê trụ sở và các giấy tờ liên quan về quyền sử dụng đất;
  • Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm;
  • Giải trình về sử dụng công nghệ đối với các dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao;
  • Hợp đồng BCC đối với các dự án theo hình thức hợp đồng BCC.

Thời gian xử lý hồ sơ: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Thủ tục thành lập công ty

Thủ tục thành lập công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi nhà đầu tư được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với công ty TNHH đại chúng, hồ sơ bao gồm

  • Đơn đăng ký kinh doanh.
  • Quy định công ty.
  • Danh sách thành viên hợp danh (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên hợp danh trở lên).
  • Bản sao các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của các thành viên là thể nhân;
  • Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký công ty hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Quyết định việc góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
  • Nhà đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với công ty TNHH, hồ sơ bao gồm

  • Đơn đăng ký kinh doanh.
  • Quy định công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện nếu có cổ đông là tổ chức).
  • Bản sao các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của các thành viên là thể nhân;
  • Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký công ty hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Quyết định việc góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
  • Nhà đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đốt dấu và quảng cáo mẫu dấu, công bố thông tin sau khi thành lập doanh nghiệp

Công ty khắc dấu và đăng quảng cáo sử dụng mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty có quyền quyết định mẫu con dấu và số lượng con dấu.

Cơ quan nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng 05 – 08 ngày làm việc

7. Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh

(Chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực thực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa)

Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh

  • Được cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa theo Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
  • Đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường theo Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
  • Có kế hoạch tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
  • Không có nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Đáp ứng tiêu chí sau

  • Tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành;
  • Phù hợp với mức độ cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực hoạt động;
  • Tích cực đóng góp vào việc tạo việc làm cho lao động trong nước;
  • Đóng góp đầy đủ và đúng quy định vào ngân sách nhà nước.

Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP). Lời giải thích đọc như sau

  • Giải trình về điều kiện cấp giấy phép hoạt động theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP;
  • Kế hoạch kinh doanh: mô tả chi tiết nội dung và phương thức thực hiện các hoạt động kinh doanh; trình bày phương án phát triển thị trường, nhu cầu về lao động, và đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của phương án kinh doanh;
  • Phương án tài chính: báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính năm trước đã được kiểm toán (đối với trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên); giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; đồng thời kèm theo chứng từ tài chính;
  • Tình hình kinh doanh của hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa;
  • Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đến thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
  • Văn bản của cơ quan thuế chứng minh không nợ thuế.
  • Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).
  • Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Sở Công Thương nơi công ty có trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.

8. Mọi người cùng hỏi

Điều kiện và yêu cầu nào cần được đáp ứng để doanh nghiệp nước ngoài được cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Đầu tư?

Doanh nghiệp cần đảm bảo các yêu cầu về vốn điều lệ, lĩnh vực kinh doanh, và tuân thủ các quy định pháp luật của Việt Nam.

Cơ quan nào chịu trách nhiệm cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Đầu tư cho doanh nghiệp nước ngoài?

Cơ quan chịu trách nhiệm cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Đầu tư là Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương.

Sau khi nhận được Giấy Chứng nhận Đăng ký Đầu tư, doanh nghiệp nước ngoài cần làm gì tiếp theo để bắt đầu hoạt động kinh doanh tại Việt Nam?

Sau khi có Giấy Chứng nhận, doanh nghiệp nước ngoài cần thực hiện các thủ tục liên quan như đăng ký kinh doanh, mở tài khoản ngân hàng, và tuân thủ các quy định về thuế và lao động.

Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở như thế nào?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.

    HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN


    Trả lời

    Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

    087.790.7790