Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và được ưa chuộng tại nhiều quốc gia, bao gồm cả Việt Nam. Loại hình này mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nhân và nhà đầu tư nhờ vào tính linh hoạt, an toàn và dễ quản lý. Trong bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ cùng bạn tìm hiểu khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn, các đặc điểm chính và lý do vì sao nó trở thành lựa chọn hàng đầu cho nhiều người khi thành lập doanh nghiệp. Thông qua đó, bạn sẽ có cái nhìn tổng quan và sâu sắc hơn về loại hình doanh nghiệp này, cũng như những lợi ích và hạn chế mà nó mang lại.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật công nhận theo Luật Doanh nghiệp hiện hành. Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, còn chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùng góp vốn thành lập.
Căn cứ theo khoảng 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Trong đó, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (tức là số vốn mà chủ sở hữu đã đầu tư).
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50. Các thành viên công ty chịu trách nhiệm trả nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn góp.
2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật khác có liên quan.
>>>> Xem thêm bài viết: Dịch vụ thành lập công ty tại Đồng Nai trọn gói giá rẻ
3. Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn
Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn: Chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính: Nếu không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn: Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp vốn đúng loại tài sản cam kết: Thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Trường hợp quá thời hạn vẫn chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ: Nếu các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.
- Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 202, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định sẽ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
>>>> Xem thêm bài viết: Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại Đồng Nai
4. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Danh sách thành viên.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Chủ thể đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn phải chuẩn bị các loại giấy tờ này để quá trình thành lập công ty được diễn ra thuận lợi hơn.
5. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty TNHH
- Chọn loại hình công ty TNHH: Có thể là “Công ty TNHH 1 thành viên” hoặc “Công ty TNHH 2 thành viên trở lên”.
- Ngành nghề kinh doanh: Phải thuộc lĩnh vực không bị pháp luật cấm, đáp ứng các điều kiện nếu có.
- Đặt tên công ty TNHH: Không vi phạm quy định về sở hữu trí tuệ.
- Chọn địa chỉ trụ sở: Phải chính xác, cụ thể để thực hiện các hoạt động kinh doanh.
- Xác định vốn điều lệ: Số vốn doanh nghiệp tự đăng ký.
- Người đại diện pháp luật: Quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, thực hiện các thủ tục đại diện cho công ty.
Chuẩn bị, tra cứu và xác minh thông tin chính xác để đảm bảo hợp pháp và tuân thủ quy định trước khi lập hồ sơ.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Chủ thể đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm đầy đủ các loại giấy tờ mà ACCC Đồng Nai đã liệt kê ở phần trên.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Khi đã hoàn tất chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, bạn có thể tiến hành nộp hồ sơ để hoàn tất quy trình thành lập Công ty TNHH, thông qua 02 phương thức sau:
Phương thức nộp hồ sơ:
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh Đồng Nai.
- Nộp hồ sơ trực tuyến, thông qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
Địa điểm nộp hồ sơ: Văn phòng Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai, tại địa chỉ: Số 2 Nguyễn Văn Trị – Thanh Bình – Biên Hoà – Đồng Nai.
Khi nộp hồ sơ, hãy chắc chắn rằng tất cả các giấy tờ và tài liệu cần thiết đều đã được đính kèm và chuẩn bị đầy đủ. Việc nộp hồ sơ đúng cách sẽ giúp bạn tiếp cận dịch vụ tiện ích và hoàn thành thủ tục thành lập công ty TNHH một cách nhanh chóng.
Bước 4: Nhận kết quả
Sau khi nộp hồ sơ thành lập Công ty TNHH, trong vòng 03 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét hồ sơ của công ty. Trong trường hợp hồ sơ chưa đủ hợp lệ hoặc cần điều chỉnh thông tin, Sở sẽ yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi cụ thể. Bước này nhằm đảm bảo hồ sơ hoàn thiện và đáp ứng yêu cầu pháp luật.
Nếu hồ sơ đạt yêu cầu và hợp lệ, công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Giấy chứng nhận này xác nhận rằng công ty đã chính thức được thành lập và có tư cách pháp nhân, sẵn sàng hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Người nộp hồ sơ cần đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng với hồ sơ thành lập công ty.
Bước 5: Đăng bố cáo thành lập công ty lên công thông tin quốc gia
Sau khi công ty TNHH được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin của công ty sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
6. Các thủ tục cần hoàn thành sau khi thành lập công ty
Sau khi thành lập công ty TNHH, các việc cần làm bao gồm:
- Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu.
- Mở và thông báo số tài khoản ngân hàng.
- Mua chữ ký số.
- Treo bảng hiệu công ty.
- Làm thủ tục phát hành hóa đơn.
- Hoàn thiện giấy phép, chứng chỉ và vốn.
- Tham gia bảo hiểm cho nhân viên và khai thuế.
- Khai thuế Giá trị gia tăng (VAT) và các loại thuế khác cho công ty.
Mỗi thủ tục trên đều cần sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật để tránh các vấn đề pháp lý và tài chính trong quá trình hoạt động công ty.
Từ những thông tin trên, ta thấy rằng công ty TNHH không chỉ mang đến sự an tâm về mặt pháp lý cho các đối tác và nhà đầu tư mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Với nền tảng vững chắc và năng lực hoạt động chuyên nghiệp, ACC Đồng Nai cam kết mang đến những giá trị vượt trội và sự hài lòng cao nhất cho các đối tác và khách hàng.