Quy định về góp vốn điều lệ nhà đầu tư nước ngoài

Dù nhà đầu tư nước ngoài lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp vào các doanh nghiệp tại Việt Nam, việc góp vốn điều lệ của họ phải tuân theo một số điều kiện cụ thể để tiếp cận thị trường.

Theo Điểm a Khoản 3 của Luật Đầu tư, một trong những điều kiện này là “Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế”. Theo Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, việc giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài được quy định dựa trên các điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh, như sau:

• Đối với trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào cùng một tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh: Tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế không vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của điều ước quốc tế đó.
• Đối với trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng quốc gia/vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế: Tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả nhà đầu tư không vượt quá tỷ lệ sở hữu vốn quy định trong điều ước quốc tế áp dụng.
• Đối với các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán: Áp dụng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Đối với tổ chức kinh tế được đầu tư vốn có nhiều ngành, nghề kinh doanh với các quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.

Từ đó, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài được điều chỉnh theo ngành, nghề và các quy định quốc tế về đầu tư.

Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Để xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong vốn điều lệ công ty, cần xem xét các yếu tố sau:

• Quốc tịch của nhà đầu tư.
• Phạm vi, lĩnh vực hoạt động, ngành nghề kinh doanh.
• Hình thức đầu tư.

Từ các yếu tố trên, ta sẽ xác định được các điều ước quốc tế mà cả Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư là thành viên, từ đó xác định liệu nhà đầu tư và doanh nghiệp có phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của điều ước quốc tế đó không.

Nếu phải tuân thủ, sẽ bắt buộc phải thực hiện theo quy định, nếu không, ta cần tiếp tục xem xét liệu ngành, lĩnh vực kinh doanh có điều kiện về tỷ lệ vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành Việt Nam hay không.

Nếu không chịu sự điều chỉnh từ bất kỳ điều ước quốc tế nào và không thuộc danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có giới hạn sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể không bị hạn chế và có thể lên đến 100%.

3. Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài, các tổ chức được thành lập theo pháp luật của quốc gia ngoài và các cá nhân, tổ chức này thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Theo Điều 3 Khoản 19 Luật Đầu tư).

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam theo các hình thức được quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư như sau:

• Đầu tư vốn để thành lập tổ chức kinh tế;
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của các tổ chức kinh tế khác;
• Thực hiện dự án đầu tư;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết giữa các nhà đầu tư để hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận/sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không cần thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam);
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Tuy nhiên, trong các hình thức đầu tư kinh doanh được liệt kê trên, hai hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế và đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là phổ biến nhất tại Việt Nam. Nhà đầu tư có nhu cầu đầu tư theo hai hình thức này có thể tìm hiểu chi tiết về quy trình và thủ tục thực hiện tại bài viết hướng dẫn về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của ACC Đồng Nai.

4. Mọi người cùng hỏi

Góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài được quy định như thế nào trong các dự án đầu tư trong nước tại Việt Nam?

Trong các dự án đầu tư trong nước tại Việt Nam, góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài thường được quy định cụ thể trong hợp đồng đầu tư và các văn bản pháp lý liên quan, tuân thủ theo quy định của pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.

Góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài có vai trò như thế nào trong việc thúc đẩy hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

Góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế và thúc đẩy hợp tác quốc tế.

Các biện pháp nào cần được thực hiện để đảm bảo tuân thủ quy định về góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

Để đảm bảo tuân thủ quy định về góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, cần thực hiện các biện pháp như kiểm tra, giám sát, và thực hiện các biện pháp pháp lý cần thiết để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Quy định về góp vốn điều lệ nhà đầu tư nước ngoài. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.