Chuyển nhượng góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một quy trình quan trọng, ảnh hưởng đến cấu trúc và hoạt động của công ty. Để thực hiện việc này đúng cách, các thành viên cần tuân thủ các thủ tục pháp lý cụ thể nhằm đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của mỗi bên. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ trình bày một số chi tiết liên quan đến thủ tục này.
Thủ tục chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1. Chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành động của một thành viên công ty thực hiện việc chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp của mình cho một thành viên khác hoặc cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên của công ty.
2. Hồ sơ chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các tài liệu sau:
Biên bản họp hội đồng thành viên: Ghi lại nội dung và quyết định của cuộc họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp, bao gồm ý kiến và sự đồng thuận của các thành viên.
Quyết định của hội đồng thành viên: Quyết định chính thức của hội đồng thành viên về việc thực hiện chuyển nhượng vốn góp, được thông qua theo đúng quy định của công ty.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Hợp đồng chi tiết giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, xác định các điều khoản và điều kiện của việc chuyển nhượng.
Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp: Tài liệu chứng minh rằng việc chuyển nhượng vốn góp đã được hoàn tất và thực hiện đúng quy trình. Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng:
Nếu bên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân như Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.Nếu bên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Nếu bên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quyết định thành lập, hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức.
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền: Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp tham gia làm thủ tục chuyển nhượng, cần có bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền.
Các tài liệu này cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đảm bảo quy trình chuyển nhượng vốn góp diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.
3. Thủ tục chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Các bước chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Xác định đối tượng nhận chuyển nhượng:
Người Việt Nam hoặc công ty Việt Nam: Tiến hành như bình thường.
Người nước ngoài hoặc công ty có yếu tố nước ngoài: Cần kiểm tra xem ngành nghề kinh doanh của công ty có được phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài hay không và tỷ lệ tối đa được phép chuyển nhượng là bao nhiêu phần trăm.
Chuẩn bị hồ sơ: Bao gồm các tài liệu sau:
Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng (theo loại hình bên nhận chuyển nhượng: cá nhân Việt Nam, cá nhân nước ngoài, tổ chức).
Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền (nếu có).’
Trường hợp 1: Việc chuyển nhượng không làm thay đổi số lượng thành viên (số lượng thành viên vẫn từ 02 đến 50):
Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các tài liệu chuẩn bị ở bước 1).
Nộp Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
Trường hợp 2: Việc chuyển nhượng làm thay đổi số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người):
Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các tài liệu chuẩn bị ở bước 1).
Nộp Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
Nộp Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (bao gồm các giấy tờ chứng minh thay đổi loại hình nếu cần).
Nơi nộp hồ sơ: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Nhận giấy biên nhận
Nhận Giấy biên nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ. Hồ sơ sẽ được xử lý theo quy định.
Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ
Nhận kết quả: Căn cứ vào ngày hẹn trên Giấy biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Bước 5: Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp
Xác định nghĩa vụ thuế:
Nếu bên chuyển nhượng là cá nhân: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp phải nộp thuế thu nhập cá nhân.
Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức: Phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.
Tính thuế: Mức thuế phải nộp là 20% trên thu nhập chịu thuế từ việc chuyển nhượng vốn góp.
Nộp tờ khai thuế: Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) lên Chi cục Thuế nơi quản lý thuế của doanh nghiệp.
Đảm bảo thực hiện đầy đủ các bước trên để quá trình chuyển nhượng vốn góp diễn ra thuận lợi và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
4. Điều kiện chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, có hai trường hợp cần lưu ý:
Trường hợp không ảnh hưởng đến số lượng thành viên
Điều kiện: Việc chuyển nhượng phần vốn góp không làm thay đổi số lượng thành viên trong công ty, tức là số lượng thành viên vẫn từ 2 trở lên.
Thủ tục thực hiện:
Thông báo thay đổi thành viên góp vốn: Bạn cần lập và nộp mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn, trong đó cập nhật thông tin về thành viên chuyển nhượng, thành viên nhận chuyển nhượng và tỷ lệ vốn góp mới của các thành viên trong công ty.
Cập nhật tỷ lệ vốn góp: Trong thông báo cần chỉ rõ tỷ lệ vốn góp của từng thành viên sau khi chuyển nhượng. Thông báo này phải được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính để cập nhật thông tin vào cơ sở dữ liệu doanh nghiệp.
Trường hợp ảnh hưởng đến số lượng thành viên
Điều kiện: Việc chuyển nhượng phần vốn góp làm giảm số lượng thành viên trong công ty đến mức chỉ còn một thành viên.
Thủ tục thực hiện:
Thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn: Tương tự như trường hợp không ảnh hưởng, bạn cần nộp thông báo thay đổi thành viên góp vốn để cập nhật số lượng thành viên mới.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
Lập hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Khi số lượng thành viên giảm còn một người, công ty cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên. Hồ sơ chuyển đổi phải bao gồm các tài liệu liên quan như Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Điều lệ công ty TNHH một thành viên, và các giấy tờ khác theo yêu cầu.
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh: Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thông báo thay đổi thành viên phải được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Cập nhật thông tin công ty: Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với tư cách là công ty TNHH một thành viên, và thông tin về số lượng thành viên cũng sẽ được cập nhật vào cơ sở dữ liệu doanh nghiệp.
Việc chuyển nhượng vốn góp và ảnh hưởng đến số lượng thành viên cần thực hiện đầy đủ các bước quy định để đảm bảo tính hợp pháp và chính xác trong quản lý doanh nghiệp.
5. Các trường hợp chuyển nhượng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Chào bán cho các thành viên còn lại
Phải chào bán: Khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, ngoài các trường hợp như tặng cho hoặc dùng để trả nợ, phần vốn góp đó phải được chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty.
Tỷ lệ và điều kiện: Phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
Thời hạn: Các thành viên còn lại có thời hạn 30 ngày để quyết định mua phần vốn góp. Nếu trong thời hạn này không có thành viên nào mua hoặc không mua hết số vốn chào bán, thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên.
Chuyển nhượng cho người ngoài: Nếu phần vốn góp không được các thành viên còn lại mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Tặng cho phần vốn góp
Tặng cho người thân: Nếu thành viên tặng cho phần vốn góp của mình cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, hoặc người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba, thì người được tặng sẽ tự động trở thành thành viên của công ty.
Tặng cho người khác: Cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên, Nếu người được tặng không thuộc nhóm người thân kể trên, họ chỉ trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Sử dụng phần vốn góp để trả nợ
Thanh toán nợ: Quyền của người nhận thanh toán: Nếu phần vốn góp được sử dụng để trả nợ, người nhận thanh toán có thể chọn một trong hai phương án sau:
Trở thành thành viên của công ty: Người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Chào bán và chuyển nhượng: Người nhận thanh toán có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên.
Việc thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp cần tuân thủ các quy định nêu trên để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của tất cả các bên liên quan trong công ty.
Nhìn chung, việc hiểu rõ và thực hiện đúng các thủ tục chuyển nhượng góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên không chỉ giúp tránh những rủi ro pháp lý mà còn đảm bảo sự ổn định và phát triển lâu dài của công ty. Các thành viên cần lưu ý thực hiện đầy đủ các bước theo quy định để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của quá trình chuyển nhượng. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn.
