Công ty TNHH và công ty hợp danh là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, mỗi loại hình đều có những đặc điểm riêng biệt. Việc so sánh hai loại hình này giúp doanh nhân hiểu rõ hơn về cấu trúc, trách nhiệm pháp lý và ưu, nhược điểm của từng loại hình để lựa chọn phù hợp. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập với những chủ thể sở hữu nó. Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ thể sở hữu công ty là thể nhân với các nghĩa vụ và quyền tương ứng với quyền sở hữu công ty. Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân.
2. So sánh công ty TNHH một thành viên và công ty hợp danh
Điểm tương đồng giữa công ty TNHH một thành viên và công ty hợp danh
Có tư cách pháp nhân
Không được quyền phát hành cổ phần.
Tư cách thành viên công ty được hình thành bằng ba con đường: góp vốn vào công ty, mua lại phần vốn góp của thành viên công ty, hưởng thừa kế mà người để lại di sản thừa kế là thành viên công ty.
Tư cách thành viên chấm dứt khi chết hoặc tòa án tuyên bố đã chết, khi công ty phá sản, các trường hợp do điều lệ công ty qui định.
Thành viên của công ty phải tuân thủ nội qui công ty và quyết định của hội đồng thành viên; góp vốn đầy đủ, đúng hạn như đã cam kết
Có thể đăng ký tăng vốn điều lệ và huy động vốn bằng cách vay ngân hàng.
Điểm khác nhau giữa Công ty TNHH một thành viên và công ty hợp danh
Tiêu chí
Công ty hợp danh
Công ty TNHH một thành viên
Khái niệm và
đặc điểm
Phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh và phải là cá nhân, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức
Là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn
Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào trong quá trình huy động vốn
Xuất hiện trong một số ngành riêng biệt đòi hỏi trách nhiệm cao
Chỉ có 1 thành viên duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân
Không được quyền phát hành cổ phần. Nhưng có thể phát hành trái phiếu.
Xuất hiện trong đa số cách ngành nghề, không đòi hỏi trách nhiệm cao
Quy chế pháp lý chủ sở hữu
Thành viên hợp danh có thể rút vốn nếu được sự chấp thuận của các thành viên còn lại.
Xác lập tư cách thành viên hợp danh: hưởng thừa kế, xác lập tư cách thành viên góp vốn: tham gia góp vốn, nhận thừa kế
Thành viên hợp danh trực tiếp rút vốn nếu được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại
Không được làm chủ DNTN hoặc thành viên hợp danh của CTHD khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh.
Thành viên của công ty không thể trực tiếp rút vốn.
Nhận chuyển nhượng để sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty
Không thể trực tiếp rút vốn
Không hạn chế
Cơ cấu tổ chức quản lý
Tất cả thành viên hợp lại thành HĐTV, và bầu ra 1 thành viên làm Chủ tịch HĐTV, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
TVHD phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty theo nguyên tắc đa số
HĐTV hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.
Vốn và chế độ tài chính
Được giảm vốn điều lệ
Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại
Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
Được chia lợi nhuận, Được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn
Chế độ chịu TNHH đối với tv góp vốn, chịu TN vô hạn đối với tv hợp danh
Không được giảm vốn điều lệ
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
Chủ sở hữu công ty Quyết định việc sử dụng lợi nhuận, toàn bộ giá trị tài sản
Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn
3. So sánh công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh
Điểm tương đồng giữa công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh
Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ thành viên hợp danh của công ty hợp danh còn phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Số lượng thành viên: Có số lượng thành viên tối thiểu là 2 người.
Cả hai loại hình công ty đều không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Có thể tiếp nhận thêm thành viên mới.
Điểm khác nhau giữa công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh
Tiêu chí
Công ty hợp danh
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Số lượng thành viên
Tối thiểu 02 thành viên, có thể có thêm thành viên góp vốn, không giới hạn tối đa.
Tối thiểu là 02 thành viên , tối đa là 50 thành viên.
Trách nhiệm tài sản
Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào Doanh nghiệp.
Huy động Vốn
Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào
Chỉ được phát hành trái phiếu không chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm.
Chuyển nhượng vốn
Thành viên hợp danh: phải có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên góp vốn: không có điều kiện gì
Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn được phép chuyển nhượng vốn nhưng có điều kiện.
Công ty hợp danh yêu cầu phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung gọi là thành viên hợp danh.
Bởi vậy, công ty hợp danh sẽ kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người, dễ dàng tạo được sự tin cậy với đối tác kinh doanh.
Do số lượng thành viên ít, là những người có mối quan hệ thân thiết với nhau trước đó nên việc quản lý công ty không quá phức tạp.
Nhược điểm của công ty hợp danh:
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao. Trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình.
Dù có tư cách pháp nhân nhưng công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào. Việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế, các thành viên chỉ có thể góp thêm tài sản của mình hoặc tiếp nhận thành viên mới.
5. Các câu hỏi thường gặp về so sánh công ty TNHH và công ty hợp danh
Các yếu tố nào cần xem xét khi lựa chọn giữa công ty TNHH và công ty hợp danh?
Mức độ trách nhiệm pháp lý mà các thành viên sẵn sàng chịu.
Số lượng thành viên tham gia.
Mức độ phức tạp của quản lý và vận hành doanh nghiệp.
Khả năng huy động vốn và chuyển nhượng phần vốn góp.
Mục tiêu kinh doanh và chiến lược phát triển dài hạn của công ty.
Quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty TNHH và công ty hợp danh có gì khác nhau?
Công ty TNHH:
Thành viên có quyền tham gia quản lý, chia lợi nhuận, và truy cập thông tin công ty.
Nghĩa vụ bao gồm góp vốn đầy đủ, tuân thủ điều lệ và quyết định của Hội đồng thành viên.
Công ty hợp danh:
Thành viên hợp danh có quyền quản lý, quyết định chiến lược kinh doanh và chia lợi nhuận.
Nghĩa vụ bao gồm chịu trách nhiệm vô hạn, tuân thủ điều lệ và cam kết đóng góp công sức hoặc tài sản.
Có những ví dụ thực tế nào về thành công và thất bại của công ty TNHH và công ty hợp danh?
Công ty TNHH:
Thành công: Vinamilk (Công ty cổ phần Sữa Việt Nam) đã phát triển mạnh mẽ nhờ cấu trúc quản lý hiệu quả và khả năng huy động vốn lớn.
Thất bại: Một số công ty nhỏ gặp khó khăn do không đủ vốn và quản lý yếu kém.
Công ty hợp danh:
Thành công: Các công ty luật hợp danh thường hoạt động hiệu quả nhờ sự hợp tác chặt chẽ giữa các luật sư.
Thất bại: Một số công ty hợp danh gặp rủi ro lớn do thành viên hợp danh không thể gánh vác trách nhiệm vô hạn khi công ty gặp khó khăn.
Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa công ty TNHH và công ty hợp danh giúp doanh nhân đưa ra quyết định sáng suốt khi thành lập doanh nghiệp. Tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh và nhu cầu quản lý, mỗi loại hình sẽ mang lại lợi ích và thách thức khác nhau, góp phần vào sự thành công và phát triển bền vững của công ty. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
