Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là nền tảng quan trọng cho sự hoạt động hiệu quả và bền vững của doanh nghiệp. Hiểu rõ các thành phần trong cơ cấu tổ chức giúp các thành viên và quản lý công ty xây dựng và duy trì một hệ thống hoạt động trơn tru, đáp ứng các yêu cầu pháp lý và quản lý. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Theo Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020, giống như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có :

  • Hội đồng thành viên
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
  • Ban kiểm soát

(i) Hội đồng thành viên: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

Hội đồng thành viên sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Đồng thời, có nghĩa vụ giải quyết các công việc quan trọng của công ty như:

  • Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
  • Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản, hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty… (Xem chi tiết tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020).

(ii) Chủ tịch Hội đồng thành viên: do Hội đồng thành viên bầu ra, nhiệm kỳ do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
  • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
  • Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
  • Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

(iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty: là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sẽ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên; ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác,… (Xem chi tiết tại khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020).

(iv) Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc phải có ban kiểm soát mà do công ty quyết định. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
  • Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
  • Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  • Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • Quyết định tổ chức lại công ty;
  • Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

4. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên thì ban kiểm soát thực hiện giám sát hội đồng quản trị, tổng giám đốc, Giám đốc trong việc điều hành và quản lý công ty.

Ban kiểm soát sẽ kiểm tra tính hợp lý, tính trung thực, hợp pháp trong quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Ngoài ra, còn kiểm tra tổng quan tính hệ thống cũng như nhất quán, phù hợp của công tác thống kê, kế toán và lập báo cáo tài chính cho công ty.

Không những thế, ban kiểm soát còn thẩm định tính đầy đủ, trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty. Bên cạnh đó, còn phải báo cáo đánh giá công tác quản lý của hội đồng quản trị, với việc trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Việc thực hiện rà soát hợp đồng và giao dịch với người có liên quan, nằm trong diện thuộc thẩm quyền phê duyệt của hội đồng quản trị. Sau đó, sẽ đưa ra khuyến nghị về hợp đồng cũng như giao dịch cần có phê duyệt của hội đồng quản trị trong công ty.

Ban kiểm soát còn có trách nhiệm thực hiện kiểm tra và đánh giá hiệu lực của hệ thống kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ cũng như quản lý rủi ro và cảnh báo sớm cho công ty. Hơn nữa, sẽ xem xét sổ kế toán cũng như quá trình ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty.

Kiến nghị đại hội đồng cổ đông biện pháp bổ sung, sửa đổi và cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý cũng như giám sát, điều hành hoạt động của công ty là một trong nhiệm vụ của ban giám sát. Ngoài ra, có thể tham gia thảo luận tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông hay các cuộc họp khác của công ty (nếu có).

Mặt khác, ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của hội đồng quản trị trước khi kết luận một vấn đề nào đó trong hệ thống công ty. Sau đó, sẽ kiến nghị lên đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, có thể sử dụng bộ phận kiểm toán nội bộ để thực hiện nhiệm vụ được giao.

>>>> Xem thêm bài viết: Quy định về ban kiểm soát trong công ty TNHH

5. Các câu hỏi thường gặp về cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng quản trị không?

Hiện nay, theo quy định của pháp luật thì hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần và có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hay thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ các quyền, nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông).

Chính vì thế, trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên không có Hội đồng quản trị. Thế nhưng, thay vào đó là cơ quan có quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên.

Tuy nhiên, đối với trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước thì công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát. Do đó, các trường hợp khác do công ty toàn quyền quyết định.

Trong cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Đây là người giữ một trong các chức danh như chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.

Người đại diện theo pháp luật có đồng thời là Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc?

Hiện nay, bắt buộc công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này giữ một trong các chức danh là chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Tuy nhiên, nếu điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện.

Công ty TNHH 2 thành viên không có vốn nhà nước, thì bắt buộc doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức quản lý theo chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Đặc biệt, không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát của công ty.

Làm thế nào để thay đổi cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Để thay đổi cơ cấu tổ chức, công ty cần:

  • Cập nhật điều lệ công ty: Thay đổi điều lệ để phản ánh cơ cấu tổ chức mới.
  • Thông qua quyết định: Hội đồng thành viên phải thông qua quyết định thay đổi.
  • Đăng ký thay đổi: Nộp hồ sơ thay đổi cơ cấu tổ chức tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc thiết lập một cơ cấu tổ chức hợp lý cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên không chỉ giúp tối ưu hóa hoạt động quản lý mà còn nâng cao hiệu quả công việc. Đảm bảo cơ cấu tổ chức rõ ràng và minh bạch sẽ góp phần vào sự thành công và phát triển lâu dài của công ty. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.

    HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN


    Để lại một bình luận

    Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

    CAPTCHA ImageChange Image