Thành viên độc lập trong công ty cổ phần là một khái niệm quan trọng trong quản trị doanh nghiệp, đặc biệt trong việc đảm bảo tính minh bạch và khách quan. Bài viết này của ACC Đồng Nai sẽ giải thích chi tiết về vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập, giúp bạn hiểu rõ hơn về tầm quan trọng của vị trí này.
1. Thành viên độc lập trong công ty cổ phần là gì?
Thành viên độc lập trong công ty cổ phần là thành viên thuộc Hội đồng quản trị, thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Công ty cổ phần tổ chức theo mô hình không có ban kiểm soát thì thành viên độc lập hội đồng quản trị này sẽ hoạt động tương tự như ban kiểm soát. Thành viên độc lập hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát và tổ chức thực hiện việc kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty. Cụ thể như, giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính…
2. Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên độc lập trong công ty cổ phần
Để làm thành viên viên độc lập trong công ty cổ phần thì cần đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
3. Các đặc điểm của thành viên độc lập trong công ty cổ phần
Các đặc điểm của thành viên độc lập trong công ty cổ phần
Thành viên độc lập trong công ty cổ phần có các đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhất, thành viên độc lập chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, thành viên độc lập phải chiếm ít nhất 20% trong cơ quan quản lý này. Sở dĩ, chủ thể này phải có mặt trong Hội đồng quản trị để kiểm soát việc quản lý, điều hành của cơ quản này bởi vì Ban kiểm soát không có trong mô hình này để thực hiện chức năng kiểm soát.
Thứ hai, thành viên này mang tính độc lập. Bởi lẽ, thành viên này không làm việc cho công ty cũng như không hưởng lương hay bất kỳ thù lao nào từ công ty. Do đó, khi tham gia vào Hội đồng quản trị, những ý kiến, quyết định của họ là khách quan bởi không bị phụ thuộc về mặt ý chí. Điều này đã tạo nên sự độc lập của họ so với các thành viên khác trong Hội đồng quản trị.
Thứ ba, nhiệm kỳ của thành viên này không quá 05 năm. Hơn nữa, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
4. Thành viên độc lập trong công ty cổ phần có những quyền gì?
Thành viên độc lập có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị về những vấn đề sau:
Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
Cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty, yêu cầu phá sản công ty;
Những vấn đề khác theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, thành viên độc lập còn có quyền đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Các câu hỏi thường gặp về thành viên độc lập trong công ty cổ phần
Tỷ lệ thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là bao nhiêu?
Nếu công ty cổ phần lựa chọn mô hình tổ chức quản lý bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị là bao lâu?
Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Thành viên độc lập đóng vai trò then chốt trong việc duy trì sự minh bạch và khách quan trong hoạt động quản trị của công ty cổ phần. Việc hiểu rõ và tôn trọng vị trí này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả mà còn nâng cao niềm tin của cổ đông và các bên liên quan. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và giải đáp nhanh nhất.
