Mẫu điều lệ của doanh nghiệp tư nhân mới nhất đóng vai trò quan trọng trong việc thiết lập cấu trúc và quy định hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ này không chỉ giúp định hướng hoạt động kinh doanh mà còn đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Điều lệ công ty là Bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lý và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận. Được xây dựng từ sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật
2. Doanh nghiệp tư nhân có điều lệ không?
Doanh nghiệp tư nhân có điều lệ không
Doanh nghiệp tư nhân có thể được thành lập và hoạt động mà không phải xây dựng Điều lệ công ty bởi:
Thứ nhất, hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân theo Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định không cần phải nộp Điều lệ công ty.
Thứ hai, theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Do không có sự độc lập về tài sản, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn trước mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp tư nhân cũng là người đại diện theo pháp luật duy nhất của doanh nghiệp tư nhân. Ngoài ra, loại hình doanh nghiệp này không có bất cứ thành viên hay tổ chức nào được tham gia góp vốn. Vì vậy, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp tư nhân là khá đơn giản.
Do tính chất chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, không có các mối quan hệ nội bộ công ty nên doanh nghiệp tư nhân không cần thiết phải có Điều lệ công ty.
Như vậy, mặc dù là một trong những loại hình doanh nghiệp nhưng cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp tư nhân là rất đơn giản. Bên cạnh đó, do chỉ có một cá nhân làm chủ nên doanh nghiệp tư nhân thường không phát sinh những tranh chấp nội bộ. Do đó, doanh nghiệp tư nhân khi đăng ký thành lập và hoạt động không nhất thiết phải có Điều lệ mà chỉ cần thực hiện hồ sơ, thủ tục theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyết định thành lập Doanh nghiệp tư nhân … (dưới đây gọi tắt là doanh nghiệp) hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 (dưới đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp) và Điều lệ này với các điều khoản sau đây:
CHƯƠNG I
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Phạm vi trách nhiệm
Chủ doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Chủ doanh nghiệp không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.
Doanh nghiệp không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Điều 2. Tên doanh nghiệp
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng Việt: …
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng Anh: …
Tên doanh nghiệp viết tắt: …
Điều 3. Trụ sở của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt tại: …
Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh
Stt, tên ngành, mã ngành
…
Điều 5. Thời hạn hoạt động
Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp là … năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Người đại diện theo pháp luật
Chủ doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Chức vụ: Giám đốc.
CHƯƠNG II
VỐN ĐẦU TƯ CỦA CHỦ DOANH NGHIỆP
Điều 7. Vốn đầu tư
Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp là: … VNĐ (Bằng chữ: …). Trong đó;
Vốn bằng Đồng Việt Nam là: …;
Ngoại tệ tự do chuyển đổi: …;
Vàng: …;
Các tài sản khác: …
(Ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản).
Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Thay đổi vốn đầu tư
Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP
Điều 9. Cơ cấu tổ chức quản lý
Chủ doanh nghiệp.
Giám đốc.
Điều 10. Chủ doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.
Điều 11. Giám đốc
Chủ doanh nghiệp có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
Trường hợp chủ doanh nghiệp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp của doanh nghiệp thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 12. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý doanh nghiệp
Người quản lý doanh nghiệp được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc doanh nghiệp.
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý doanh nghiệp được tính vào chi phí hoạt động theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp.
Điều 13. Cho thuê doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi hành. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.
Điều 14. Bán doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
CHƯƠNG IV
KẾ TOÁN TÀI CHÍNH
Điều 15. Năm tài chính
Năm tài chính của doanh nghiệp bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.
Năm tài chính đầu tiên của doanh nghiệp sẽ bắt đầu từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 của năm đó.
Điều 16. Sổ sách kế toán, báo cáo tài chính
Sổ sách kế toán của doanh nghiệp đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.
Cuối mỗi năm tài chính, doanh nghiệp sẽ lập bản báo cáo tài chính để trình cho chủ sở hữu xem xét.
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký hoạt động và cơ quan thống kê có thẩm quyền.
CHƯƠNG V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
VÀ THANH LÝ TÀI SẢN
Điều 17. Thành lập
Doanh nghiệp được thành lập sau khi điều lệ này được chủ doanh nghiệp chấp thuận và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mọi phí tổn liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp đều được ghi vào mục chi phí của doanh nghiệp và tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.
Điều 18. Tổ chức lại
Doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp nếu đủ các điều kiện sau đây:
Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật Doanh nghiệp;
Chủ doanh nghiệp phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
Chủ doanh nghiệp cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Chủ doanh nghiệp có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Chủ doanh nghiệp cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp.
Điều 19. Giải thể
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ doanh nghiệp mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp;
c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 20. Thanh lý tài sản
Đối với tài sản của doanh nghiệp, khi không có nhu cầu tiếp tục sử dụng hoặc chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác hoặc doanh nghiệp giải thể, phá sản thì phải thực hiện thủ tục thanh lý tài sản.
Giám đốc doanh nghiệp căn cứ kết quả kiểm kê, quá trình theo dõi sử dụng tài sản, yêu cầu bộ phận quản lý tài sản lập tờ trình đề nghị chủ doanh nghiệp quyết định việc thanh lý tài sản.
Giám đốc doanh nghiệp căn cứ quyết định thanh lý tài sản của chủ doanh nghiệp thành lập hội đồng thanh lý tài sản, quyết định việc thanh lý tài sản theo trình tự thủ tục và quy định của pháp luật.
Giám đốc doanh nghiệp tổ chức thực hiện việc thanh lý tài sản và báo cáo kết quả thanh lý tài sản cho chủ doanh nghiệp.
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 21. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký hoạt động cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 22. Điều khoản cuối cùng
Những vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp không được nêu trong điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan điều chỉnh.
Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được chủ doanh nghiệp xem xét sửa đổi.
Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ doanh nghiệp sẽ xem xét, quyết định.
Điều lệ này đã được chủ doanh nghiệp xem xét từng chương, điều và ký tên xác nhận dưới đây.
Điều lệ gồm 6 chương 22 điều, được lập thành … bản có giá trị như nhau.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của chủ doanh nghiệp./.
Tp. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2024
CHỦ DOANH NGHIỆP
(Chữ ký, họ tên)
…
Nguyễn Văn A
4. Các câu hỏi thường gặp
Các bên liên quan trong doanh nghiệp tư nhân cần tham gia vào việc xây dựng mẫu điều lệ như thế nào?
Các bên liên quan như chủ doanh nghiệp, ban giám đốc, và các cổ đông cần tham gia vào việc xây dựng mẫu điều lệ bằng cách đóng góp ý kiến, thảo luận và thống nhất các điều khoản, đảm bảo rằng điều lệ phản ánh đúng nhu cầu và mục tiêu của doanh nghiệp. Việc tham gia của các bên liên quan cũng giúp đảm bảo tính hợp lý và khả thi của điều lệ.
Làm thế nào để đảm bảo tính pháp lý và hợp lệ của mẫu điều lệ mới nhất?
Để đảm bảo tính pháp lý và hợp lệ, doanh nghiệp cần: tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành, tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý, rà soát kỹ lưỡng các điều khoản trong mẫu điều lệ, và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết như đăng ký và công bố theo quy định của cơ quan nhà nước.
Những sai lầm phổ biến cần tránh khi soạn thảo mẫu điều lệ cho doanh nghiệp tư nhân?
Những sai lầm phổ biến cần tránh bao gồm: không cập nhật theo quy định pháp luật mới, thiếu rõ ràng trong các điều khoản về quyền hạn và trách nhiệm, không tham khảo ý kiến của các bên liên quan, và không thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý cần thiết để đảm bảo điều lệ có hiệu lực.
Áp dụng mẫu điều lệ mới nhất cho doanh nghiệp tư nhân là bước đi cần thiết để xây dựng một nền tảng hoạt động hiệu quả và minh bạch. Điều này giúp doanh nghiệp không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa quản lý và phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
