Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam, với cấu trúc vốn chia thành nhiều phần, gọi là cổ phần. Tuy nhiên, không phải mọi công ty cổ phần đều là công ty đại chúng. Để hiểu rõ sự khác biệt này, hãy cùng ACC Đồng Nai phân tích các yếu tố liên quan đến điều kiện và yêu cầu của mỗi loại hình và tìm đáp án cho câu hỏi Công ty cổ phần có phải công ty đại chúng không?
Theo khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán 2019, công ty cổ phần được coi là công ty đại chúng nếu đáp ứng một trong hai điều kiện sau:
Đầu tiên, công ty phải có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được nắm giữ bởi ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Điều này đảm bảo rằng công ty có quy mô tài chính đủ lớn và cơ cấu cổ đông không bị tập trung vào một số ít cá nhân hay tổ chức.
Thứ hai, công ty sẽ được công nhận là công ty đại chúng nếu đã thực hiện thành công chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Việc này chứng tỏ công ty đã hoàn tất quy trình đưa cổ phiếu lên thị trường và đáp ứng các yêu cầu của cơ quan quản lý chứng khoán.
2. Các trường hợp công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng
Để một công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng, công ty đó phải đáp ứng ít nhất một trong các điều kiện cụ thể dưới đây:
Điều kiện về vốn điều lệ và số lượng cổ đông:
Vốn điều lệ: Công ty cổ phần phải có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên. Đây là số vốn tối thiểu mà công ty phải có để đáp ứng yêu cầu về quy mô tài chính.
Cổ đông không phải là cổ đông lớn: Ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phải được nắm giữ bởi ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Cổ đông lớn là những người sở hữu một tỷ lệ lớn cổ phần trong công ty (thường là trên 5% tổng số cổ phiếu). Điều này nhằm đảm bảo rằng công ty có một cơ sở cổ đông rộng rãi và phân tán, không tập trung vào một số ít cá nhân hay tổ chức.
Điều kiện về việc chào bán cổ phiếu ra công chúng:
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO): Công ty cổ phần đã thực hiện việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và việc này đã được thực hiện thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. IPO là quá trình công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên để huy động vốn từ các nhà đầu tư. Sau khi hoàn tất IPO và được cấp phép, công ty sẽ trở thành công ty đại chúng.
Cả hai điều kiện này đều nhằm đảm bảo rằng công ty cổ phần có đủ quy mô tài chính và cơ sở cổ đông rộng rãi, đồng thời tuân thủ các quy định về chào bán cổ phiếu công khai để có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán và trở thành công ty đại chúng.
3. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
Để đăng ký trở thành công ty đại chúng, công ty cổ phần cần chuẩn bị và nộp một hồ sơ đầy đủ với các giấy tờ sau:
Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
Giấy đăng ký công ty đại chúng: Đây là tài liệu chính thức mà công ty phải nộp cho cơ quan quản lý chứng khoán để yêu cầu công nhận tình trạng công ty đại chúng. Giấy đăng ký này phải được soạn thảo theo mẫu quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và bao gồm các thông tin cơ bản về công ty như tên, địa chỉ, lĩnh vực hoạt động, và thông tin liên hệ.
Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là tài liệu quy định về tổ chức, hoạt động và quản lý công ty. Điều lệ này cần nêu rõ cấu trúc tổ chức của công ty, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, quy định về hội đồng quản trị, ban kiểm soát, và các quy định khác liên quan đến quản lý công ty.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Đây là tài liệu chứng nhận sự thành lập và đăng ký hoạt động của công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Giấy chứng nhận này cần có thông tin về mã số doanh nghiệp, ngày cấp, và thông tin liên quan đến địa chỉ và hoạt động của công ty.
Bản công bố thông tin về công ty đại chúng: Bản công bố thông tin phải bao gồm các thông tin chi tiết về công ty như:
Mô hình tổ chức và bộ máy: Cấu trúc tổ chức của công ty, bao gồm các phòng ban và cơ cấu quản lý.
Hoạt động kinh doanh: Các lĩnh vực và ngành nghề chính mà công ty hoạt động.
Bộ máy quản lý: Danh sách các lãnh đạo chủ chốt và trách nhiệm của họ.
Cơ cấu cổ đông: Thông tin về tỷ lệ cổ phần sở hữu của các cổ đông lớn và cổ đông nhỏ.
Tài sản: Tổng tài sản của công ty và các tài sản quan trọng khác.
Tình hình tài chính: Tổng quan về tình hình tài chính của công ty, bao gồm doanh thu, lợi nhuận, và các chỉ số tài chính quan trọng.
Thông tin khác: Các thông tin quan trọng khác liên quan đến hoạt động và tình hình của công ty.
Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán:
Công ty phải nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập. Báo cáo tài chính này phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán, và báo cáo lưu chuyển tiền tệ. Nếu công ty đã tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty cần bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.
Danh sách cổ đông: Danh sách cổ đông phải ghi rõ thông tin về từng cổ đông, bao gồm tên, địa chỉ, số lượng cổ phần sở hữu, và tỷ lệ sở hữu của họ. Danh sách này giúp cơ quan quản lý chứng khoán đánh giá cơ cấu cổ đông và đảm bảo rằng công ty đáp ứng yêu cầu về số lượng cổ đông không phải là cổ đông lớn.
Các tài liệu trên cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý chứng khoán và đảm bảo quá trình đăng ký công ty đại chúng diễn ra suôn sẻ.
4. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng
Sau khi hoàn tất việc đăng ký trở thành công ty đại chúng, công ty phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Dưới đây là các quyền và nghĩa vụ cụ thể của công ty đại chúng:
Công bố thông tin theo quy định:
Quyền: Công ty có quyền công bố thông tin công khai về hoạt động của mình, bao gồm báo cáo tài chính, các sự kiện quan trọng ảnh hưởng đến giá cổ phiếu và các thông tin liên quan khác.
Nghĩa vụ: Công ty phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và đột xuất theo quy định của pháp luật và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty phải công bố thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời để bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư và công chúng.
Tuân thủ quy định về quản trị công ty:
Quyền: Công ty có quyền xây dựng và duy trì hệ thống quản trị công ty hiệu quả theo tiêu chuẩn quy định.
Nghĩa vụ: Công ty phải tuân thủ các quy định về quản trị công ty theo pháp luật, bao gồm việc thiết lập và duy trì các cơ cấu quản lý, điều hành, và kiểm soát nội bộ phù hợp. Công ty cũng cần phải tổ chức các cuộc họp hội đồng quản trị, ban kiểm soát, và hội đồng cổ đông đúng theo quy định pháp luật.
Đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSD):
Quyền: Công ty có quyền yêu cầu VSD lưu ký và bù trừ chứng khoán của mình.
Nghĩa vụ: Công ty phải thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại VSD theo quy định của pháp luật. Điều này giúp việc giao dịch cổ phiếu được thực hiện một cách thuận tiện và an toàn.
Đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết:
Quyền: Sau khi đăng ký trở thành công ty đại chúng, công ty có quyền đăng ký cổ phiếu của mình giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết.
Nghĩa vụ: Nếu công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ, công ty phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng.
Đăng ký niêm yết sau 02 năm giao dịch trên hệ thống chứng khoán chưa niêm yết:
Quyền: Công ty có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu khi đáp ứng đủ điều kiện niêm yết.
Nghĩa vụ: Công ty phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết trên sàn chứng khoán sau 02 năm kể từ ngày cổ phiếu bắt đầu giao dịch trên hệ thống chứng khoán chưa niêm yết nếu công ty đáp ứng các điều kiện niêm yết.
Đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau IPO:
Quyền: Công ty có quyền đưa cổ phiếu của mình vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống chứng khoán sau khi thực hiện IPO.
Nghĩa vụ: Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật:
Quyền: Công ty có quyền hưởng lợi từ việc trở thành công ty đại chúng, bao gồm việc huy động vốn từ thị trường chứng khoán và nâng cao hình ảnh công ty.
Nghĩa vụ: Công ty phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác liên quan đến hoạt động của công ty đại chúng, bao gồm các quy định về báo cáo, công bố thông tin, và quản trị công ty.
Công ty đại chúng cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trên để duy trì tình trạng công ty đại chúng và bảo đảm quyền lợi của cổ đông cũng như sự minh bạch trong hoạt động của công ty.
5. Mọi người cùng hỏi
Công ty đại chúng cần có vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?
Công ty đại chúng cần có vốn điều lệ tối thiểu là 30 tỷ đồng.
Trường hợp nào công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng?
Công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng nếu có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên với ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ, hoặc nếu đã thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tóm lại, công ty cổ phần không đồng nghĩa với việc đó là công ty đại chúng. Trong khi công ty cổ phần có thể là công ty đại chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện và quy định của pháp luật, nhiều công ty cổ phần hoạt động ở quy mô nhỏ hơn và không niêm yết công khai. Sự phân biệt này giúp các nhà đầu tư và doanh nhân hiểu rõ hơn về cấu trúc và quy mô của các doanh nghiệp. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn cụ thể hơn.
