Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên là quá trình pháp lý quan trọng nhằm kết thúc hoạt động của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các bước và yêu cầu trong quy trình này giúp đảm bảo việc giải thể diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật, bảo vệ quyền lợi của các thành viên. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
1. Điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 20220, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bị giải thể nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
Đã kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
Giải thể công ty theo quyết định Hội đồng thành viên.
Công ty không còn đủ tối thiểu 02 thành viên trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Để giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các trường hợp trên thì công ty đó còn phải đáp ứng các điều kiện sau:
Đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Lưu ý: Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
2. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên tự nguyện
Đây là trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định Hội đồng thành viên hoặc do không còn đủ thành viên tối thiểu.
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH từ 2 thành viên.
Để có thể tiến hành giải thể công ty, trước hết cần tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định giải thể.
Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có các nội dung chính sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Lý do công ty giải thể.
Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty.
Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các văn bản gửi kèm theo thông báo gồm:
Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty.
Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Thứ tự thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
(2) Nợ thuế.
(3) Các khoản nợ khác.
Nếu trường hợp sau khi đã chi trả hoàn tất các khoản nợ và chi phí giải thể công ty mà vẫn còn tài sản, thì phần tài sản còn lại được dùng chia cho các thành viên dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn góp.
Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.
Nơi gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
Thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
Biên bản thanh lý tài sản;
Biên bản họp giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
Xác nhận đóng tài khoản ngân hàng;
Xác nhận đóng mã số thuế;
Danh sách các chủ nợ và phương án giải quyết (nếu có);
Bản chính giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Thông báo hủy mẫu dấu (theo mẫu).
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc
Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc
Đây là trường hợp giải thể do công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên triệu tập họp để quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thu hồi của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
Các thông tin này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Trường hợp phải đăng báo thì quyết định giải thể công ty phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp.
Công ty gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của công ty.
Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.
Nơi gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 2 thành viên trở lên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên ở đâu?
Theo các quy định này, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Để nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn cần thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các Nghị định điều chỉnh liên quan.
Thành phần hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần bao gồm:
Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-22 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ đã thanh toán.
Thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Lưu ý, nếu hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, các người liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán các quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và các khoản nợ khác chưa thanh toán.
Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành giải quyết trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Để biết thông tin chi tiết và được hỗ trợ thực hiện, bạn nên liên hệ trực tiếp với Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều này sẽ giúp bạn chuẩn bị và thực hiện thủ tục một cách chính xác và hiệu quả nhất.
4. Xử lý vốn góp khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Dựa vào điểm d của khoản 3 Điều 3 Thông tư 111/2013/TT-BTC, quy định rõ ràng về các khoản thu nhập chịu thuế, trong đó đặc biệt nhấn mạnh đến thu nhập từ đầu tư vốn. Theo quy định này, phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp được xác định là một khoản thu nhập phải chịu thuế.
Điều này có nghĩa là nếu giá trị vốn góp được nhận lại sau khi giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tăng thêm so với lúc góp vốn ban đầu, thì cá nhân sở hữu vốn đó sẽ phải tiến hành nộp thuế thu nhập cá nhân. Điều này làm nổi bật sự quan trọng của việc hiểu và tuân thủ các quy định thuế pháp luật trong quá trình giải thể doanh nghiệp, nhằm tránh phát sinh các vấn đề pháp lý và tài chính không mong muốn.
5. Những điều cần lưu ý khi tiến hành giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi tiến hành giải thể công ty cần lưu ý 02 vấn đề sau:
Nếu doanh nghiệp có sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì phải có trách nhiệm trao trả con dấu và giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu đến cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận thu hồi con dấu.
Doanh nghiệp chưa thanh toán các khoản nợ tài chính, xử lý vốn góp khi giải thể công ty phải có nghĩa vụ gửi văn bản quyết định giải thể kèm phương án giải quyết đến chủ nợ và những cá nhân có liên quan. Thông báo bắt buộc có tên, địa chỉ chủ nợ, số nợ, phương thức thanh toán số nợ, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
6. Các câu hỏi thường gặp về thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Sau khi giải thể, công ty TNHH 2 thành viên cần thực hiện các bước gì để hoàn tất quy trình và đóng cửa doanh nghiệp?
Sau khi giải thể, công ty cần thực hiện các bước sau:
Đóng tài khoản ngân hàng: Đóng tất cả các tài khoản ngân hàng liên quan đến công ty.
Hoàn tất nghĩa vụ thuế: Đảm bảo tất cả các nghĩa vụ thuế đã được thanh toán và hoàn tất.
Nộp báo cáo giải thể: Nộp báo cáo giải thể cho cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan liên quan.
Lưu trữ tài liệu: Lưu trữ tất cả tài liệu liên quan đến công ty theo quy định pháp luật.
Làm thế nào để xử lý các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong quá trình giải thể?
Để xử lý các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, công ty cần:
Tổng hợp danh sách nợ: Xác định các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.
Thanh toán nợ: Thanh toán tất cả các khoản nợ đến hạn.
Thương lượng với chủ nợ: Nếu không đủ khả năng thanh toán, thương lượng với chủ nợ để giải quyết.
Hoàn tất nghĩa vụ thuế: Đảm bảo các nghĩa vụ thuế được thanh toán đầy đủ và chính xác.
Các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên cần thực hiện những nghĩa vụ gì trong quá trình giải thể?
Các thành viên cần thực hiện các nghĩa vụ sau:
Hợp tác trong việc thanh lý tài sản: Tham gia vào quá trình thanh lý tài sản và giải quyết nợ.
Thanh toán nợ và nghĩa vụ tài chính: Đảm bảo rằng tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính được thanh toán.
Ký và thực hiện các giấy tờ pháp lý: Ký các tài liệu cần thiết cho việc giải thể và thực hiện các thủ tục pháp lý.
Việc thực hiện đúng các bước trong thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên không chỉ giúp hoàn tất các nghĩa vụ pháp lý mà còn đảm bảo việc phân chia tài sản công bằng và hiệu quả. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính cho các thành viên. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
