Việc thành lập công ty cổ phần không chỉ đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong sự phát triển kinh doanh mà còn là một quá trình pháp lý phức tạp yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng và hiểu biết sâu rộng về các quy định pháp luật. Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ đi vào chi tiết về Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần, giúp các nhà sáng lập tự tin hơn trong việc khởi đầu và quản lý doanh nghiệp của mình.
Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là một dạng doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Cổ đông của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là 03 người và không có hạn chế về số lượng tối đa.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào.
Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ sở hữu cổ phần được gọi là cổ tức.
Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần đủ điều kiện để được coi là có tư cách pháp nhân theo quy định tại Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015.
Từ những điều khoản quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không chỉ là nền tảng để huy động vốn mà còn là mô hình tổ chức quản lý hiệu quả, đáp ứng các yêu cầu pháp lý và mang lại lợi ích cho các cổ đông và cả cộng đồng kinh tế.
2. Vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn của công ty cổ phần được quy định như sau:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được bán. Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ được xác định bởi tổng mệnh giá các cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Cổ phần đã bán là những cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập, đây là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán của công ty là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn. Khi đăng ký thành lập, đây bao gồm cả cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập, đây là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp được quy định như sau: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông. Hoặc công ty có thể mua lại cổ phần đã bán. Hoặc vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
Hiểu rõ những quy định về vốn điều lệ và các điều kiện giảm vốn của công ty cổ phần đặt nền móng cho hoạt động hợp pháp và bền vững của các doanh nghiệp trên thị trường.
3. Các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Các loại cổ phần trong công ty cổ phần được quy định như sau:
Cần lưu ý gì khi thành lập công ty cổ phần
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, và người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có các loại cổ phần ưu đãi. Người sở hữu các loại cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông sở hữu loại này được hưởng mức cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Được cấp ưu đãi trong việc hoàn trả vốn khi công ty có kết quả kinh doanh tích cực.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có quyền biểu quyết vượt trội hơn so với cổ đông phổ thông trong các quyết định quan trọng của công ty.
Cổ phần ưu đãi khác: Các loại cổ phần ưu đãi khác được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều này giúp xác định rõ vai trò và quyền lợi của từng loại cổ đông trong công ty cổ phần, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản trị công ty.
4. Thành lập công ty cổ phần
Thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện qua ba bước cụ thể như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Có hai cách để nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương mà công ty đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.
Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan Đăng ký kinh doanh tiếp nhận và tiến hành xem xét, giải quyết hồ sơ theo quy định của pháp luật.
Bước 3: Nhận kết quả
Khi hoàn thành quy trình giải quyết, công ty sẽ nhận được kết quả đăng ký thành lập công ty cổ phần từ cơ quan Đăng ký kinh doanh. Kết quả này bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chứng nhận vốn điều lệ và các giấy tờ liên quan.
Quá trình này giúp đảm bảo tính hợp pháp và chuẩn bị cho công ty cổ phần để hoạt động trong phạm vi pháp lý và theo quy định của pháp luật Việt Nam.
5. Giải thể công ty cổ phần
Để giải thể một công ty cổ phần, quá trình thực hiện bao gồm ba bước chính như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và thông báo: Công ty cổ phần phải gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể. Trước khi nộp hồ sơ, phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động tại các đơn vị phụ thuộc.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể: Trong vòng 1 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh công bố và chuyển tình trạng pháp lý của công ty cổ phần sang tình trạng giải thể trên hệ thống quốc gia. Sau đó, công ty cổ phần tiến hành thanh toán nợ thuế và gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Giải quyết hồ sơ đăng ký giải thể: Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ và thông báo việc giải thể cho cơ quan thuế. Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, phòng đăng ký chuyển trạng thái giải thể trên hệ thống và thông báo cho doanh nghiệp. Nếu không có ý kiến phản hồi từ các bên liên quan, trạng thái giải thể sẽ được cập nhật sau 180 ngày.
Trên đây là quy trình chi tiết để giải thể một công ty cổ phần. Việc thực hiện đúng quy định này không chỉ giúp hoàn thành các thủ tục pháp lý một cách hiệu quả mà còn đảm bảo tuân thủ đúng các quy định về hành chính và thuế, góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình giải thể một cách hợp pháp và minh bạch.
Tóm lại, việc thành lập công ty cổ phần là một quá trình phức tạp nhưng quan trọng, đòi hỏi sự nghiên cứu kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Bằng việc lưu ý các yếu tố quan trọng trên, các nhà sáng lập sẽ có cơ hội thành công hơn trong việc điều hành và phát triển công ty cổ phần của mình. Để biết thêm chi tiết, đừng ngần ngại liên hệ ACC Đồng Nai để được hỗ trợ.
