Trong bối cảnh nền kinh tế phát triển không ngừng, việc sáp nhập các công ty cổ phần trở thành một chiến lược quan trọng để tối ưu hóa nguồn lực, mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh, và tăng cường sức cạnh tranh. Tuy nhiên, quá trình này không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý mà còn đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về các quy định và thủ tục cụ thể. Bài viết “Thủ tục sáp nhập Công ty Cổ phần tại Đồng Nai” giúp các bạn tìm hiểu về việc sáp nhập công ty cổ phần.
1. Sáp nhập các công ty cổ phần là gì?
Sáp nhập công ty cổ phần lại với nhau được hiểu là quá trình mà một hoặc một số công ty cổ phần (gọi là công ty cổ phần bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một công ty cổ phần khác (gọi là công ty cổ phần nhận sáp nhập) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty cổ phần nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty mình.
2. Hồ sơ thực hiện sáp nhập Công ty Cổ phần tại Đồng Nai
Quý khách hàng trước khi nộp hồ sơ, cần chuẩn bị các loại giấy tờ chính sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty cổ phần nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty cổ phần bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty cổ phần nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty cổ phần nhận sáp nhập và các công ty cổ phần bị sáp nhập;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty cổ phần nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp;
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Trường hợp công ty cổ phần nhận sáp nhập có những thông tin thay đổi so với trước khi nhận sáp nhập mà thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi, hồ sơ phải có thêm mẫu đơn, mẫu tờ khai tương ứng với từng trường hợp thay đổi quy định tại các thủ tục hành chính.
>>>> Xem thêm bài viết: Dịch vụ thành lập công ty tại Đồng Nai trọn gói giá rẻ
Ngoài ra, trong từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các tài liệu, giấy tờ để có một hồ sơ hoàn chỉnh
Trường hợp 1: Công ty nhận sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập, kèm theo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần và có quyền biểu quyết của công ty cổ phần bị sáp nhập
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần bị sáp nhập.
- Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập, kèm theo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần và có quyền biểu quyết của công ty cổ phần bị sáp nhập.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần bị sáp nhập.
3. Thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty Cổ phần tại Đồng Nai
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và dự thảo Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các thông tin chính sau:
- Thông tin về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Thông tin về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Quy định về thủ tục và điều kiện của quá trình sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập;
- Chi tiết về cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện để chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập sang thành phần tương ứng của công ty nhận sáp nhập;
- Thời gian cụ thể để thực hiện quá trình sáp nhập.
Đồng thời, cần xây dựng dự thảo Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Các cổ đông của các công ty cổ phần liên quan sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
- Đại hội đồng cổ đông sẽ lập biên bản họp và quyết định về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty nhận sáp nhập.
- Hợp đồng sáp nhập cần được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong khoảng thời gian 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Về hồ sơ đăng ký, tùy thuộc vào từng trường hợp , hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập sẽ bao gồm các giấy tờ tương ứng với từng trường hợp đó.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần nhận sáp nhập sẽ tiến hành nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.
- Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cung cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập.
Lưu ý: Trong trường hợp người nộp hồ sơ và nhận kết quả không phải là người đại diện theo pháp luật, cần có văn bản uỷ quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả.
Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập và công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập.
- Trong trường hợp công ty cổ phần bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty cổ phần nhận sáp nhập đặt trụ sở chính, Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi công ty cổ phần nhận sáp nhập đặt trụ sở chính sẽ thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi công ty cổ phần bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Nộp hồ sơ và phí, lệ phí thực hiện sáp nhập Công ty Cổ phần tại Đồng Nai
Công ty cổ phần có thể nộp hồ sơ theo một trong ba cách sau:
- Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính.
- Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.
Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh tại tỉnh/thành phố nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
Phí, lệ phí:
- Lệ phí đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính: 50.000 đồng/lần.
- Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp nếu nộp hồ sơ qua mạng
>>>> Xem thêm bài viết: Điều kiện thành lập công ty TNHH mới nhất
5. Thời hạn xử lý thực hiện sáp nhập Công ty Cổ phần tại Đồng Nai
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý và trả kết quả cho doanh nghiệp:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Công ty sẽ được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.
6. Những việc cần làm sau khi sáp nhập Công ty Cổ phần tại Đồng Nai
- Sau khi sáp nhập, công ty cổ phần nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ một hoặc một số công ty bị sáp nhập, trong đó có người lao động. Do vậy, công ty cần báo tăng tham gia bảo hiểm cho người lao động;
- Thông báo cho cơ quan thuế nếu việc thay đổi vốn điều lệ sau khi sáp nhập làm thay đổi mức thuế môn bài;
- Xử lý các khoản nợ chưa thanh toán hay các nghĩa vụ tài chính khác thay cho công ty bị sáp nhập;
7. Một số câu hỏi thường gặp
Sáp nhập các công ty cổ phần là gì?
Sáp nhập công ty cổ phần lại với nhau được hiểu là quá trình mà một hoặc một số công ty cổ phần (gọi là công ty cổ phần bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một công ty cổ phần khác (gọi là công ty cổ phần nhận sáp nhập) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty cổ phần nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty mình.
Có những bước nào trong quá trình sáp nhập công ty cổ phần?
Quá trình sáp nhập công ty có những bước sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và dự thảo Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Bước 3: Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập và công ty cổ phần nhận sáp nhập
Phí, lệ phí khi nộp hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần là bao nhiêu?
- Lệ phí đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính: 50.000 đồng/lần.
- Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp nếu nộp hồ sơ qua mạng
Sáp nhập công ty cổ phần là quy trình phức tạp nhưng cần thiết để tạo ra sự hợp nhất mạnh mẽ và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. Qua các bước thủ tục cụ thể, các doanh nghiệp có thể hợp nhất tài sản, nguồn lực và quản lý một cách linh hoạt và hiệu quả. Điều này giúp tăng cường sức mạnh cạnh tranh, tạo ra cơ hội phát triển mới và thúc đẩy sự phát triển bền vững trong thị trường kinh doanh ngày nay. Đồng thời, việc tuân thủ các quy định và thủ tục pháp lý cũng đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình sáp nhập.
Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai qua Zalo hoặc Hotline nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
