Quy trình rút vốn khỏi công ty Cổ phần là một trong những thủ tục quan trọng trong hoạt động kinh doanh. Việc thực hiện đúng thủ tục không chỉ đảm bảo tính minh bạch và pháp lý mà còn giúp các cổ đông và các bên liên quan có được quyền lợi hợp pháp. Chính vì vậy, ACC Đồng Nai muốn thông qua bài viết này để giới thiệu đến quý độ giả một số thông tin liên quan đến Thủ tục rút vốn khỏi công ty Cổ phần.
Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty cổ phần, biểu thị sự sở hữu của cổ đông trong công ty. Mỗi cổ phần có giá trị nhất định và được phân chia từ toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ này thường được phân thành các đơn vị có giá trị như nhau, gọi là cổ phần, mỗi cổ phần biểu thị một phần tương ứng của quyền sở hữu và các lợi ích liên quan đến doanh nghiệp.
Quy định về cổ phần được thể hiện rõ trong Điều lệ Công ty, được thông qua và thay đổi trong các cuộc họp Đại hội cổ đông. Việc phân chia vốn điều lệ thành cổ phần giúp tăng tính minh bạch và rõ ràng trong việc xác định quyền lợi của từng cổ đông, đồng thời cũng quy định các trách nhiệm và quyền hạn của từng cổ đông trong quản trị và điều hành công ty.
2. Cổ đông có được quyền rút vốn ra khỏi công ty cổ phần hay không?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của cổ đông như sau: “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra”.
Bên cạnh đó, theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:
“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. 4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.”
Từ những quy định trên, ta thấy rằng trong công ty cổ phần, cổ đông không có quyền tự ý rút vốn góp ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Thay vào đó, nếu cổ đông muốn rút vốn góp, họ phải thực hiện thông qua việc chuyển nhượng vốn góp cho cổ đông khác hoặc được công ty mua lại.
Đặc biệt đối với cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng vốn góp chỉ được phép sau khi đã trải qua ít nhất 03 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng vốn góp, họ chỉ có thể chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác và chỉ nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Những quy định này nhằm bảo vệ tính ổn định và độ bền của cơ cấu sở hữu trong công ty cổ phần, đồng thời đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong các giao dịch chuyển nhượng vốn góp. Việc áp dụng các quy định này cũng giúp đảm bảo rằng các quyền lợi của tất cả các cổ đông được bảo vệ và không bị ảnh hưởng một cách thiên vị.
3. Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần
Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần sẽ khác nhau tuỳ vào từng trường hợp như sau:
Các trường hợp rút vốn khỏi công ty cổ phần
Trường hợp 1: Chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần cho người khác
Để chuyển nhượng hoặc tặng cổ phần, quy trình bao gồm các bước sau đây:
Bước 1: Lập và ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho với người nhận, không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.
Bước 2: Thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần để Công ty ghi nhận vào sổ cổ đông.
Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ tài chính liên quan. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần, người chuyển phải nộp thuế thu nhập cá nhân là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Trong khi đó, trường hợp tặng cho cổ phần, người nhận tặng phải chịu thuế thu nhập cá nhân là 10% trên giá trị cổ phần vượt quá 10 triệu đồng.
Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần cho người khác và công ty đã ghi nhận thông tin người mua, người nhận tặng vào sổ cổ đông, thì cổ đông đã rút vốn sẽ không còn là thành viên của công ty nữa. Quy trình này đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật trong hoạt động chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp 2: Đề nghị công ty mua lại cổ phần
Trình tự thủ tục yêu cầu công ty mua lại cổ phần như sau:
Bước 1: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên, cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Bước 2: Tiến hành định giá cổ phần theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc của Điều lệ công ty, được quy định tại khoản 2 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020.
Bước 3: Công ty hoàn thiện thủ tục mua lại cổ phần của cổ đông và thay đổi sổ đăng ký cổ đông.
Sau khi công ty hoàn thiện thủ tục mua lại cổ phần và thay đổi thông tin trong sổ cổ đông, cổ đông đã rút vốn sẽ không còn là thành viên của công ty nữa. Quy trình này giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng đối với cả công ty và cổ đông trong việc xử lý các yêu cầu mua lại cổ phần.
4. Xử lý và thanh toán cổ phần được công ty mua lại
Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại như sau:
Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác.
Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được xem là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ khi có quy định khác từ pháp luật về chứng khoán.
Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%, công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Việc thực hiện đúng quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông mà còn góp phần tăng cường sự ổn định tài chính và quản trị của doanh nghiệp.
5. Mọi người cùng hỏi
Vì sao cổ đông không được phép rút vốn khỏi công ty cổ phần?
Cổ đông không được phép tự ý rút vốn khỏi công ty cổ phần để đảm bảo tính ổn định tài chính và hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Cổ đông được quyền rút vốn khỏi công ty cổ phần dưới hình thức nào?
Cổ đông được quyền rút vốn khỏi công ty cổ phần thông qua việc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc được công ty mua lại theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trên đây là một số điều cơ bản về Thủ tục rút vốn khỏi công ty Cổ phần. Việc thực hiện đúng quy định và pháp luật không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn là nền tảng quan trọng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh hiện nay. Để biết thêm chi tiết, đừng ngần ngại liên hệ với ACC Đồng Nai để được tư vấn.
