Công ty cổ phần là hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến trong nền kinh tế hiện đại, đặc biệt là trong lĩnh vực doanh nghiệp lớn và trung bình. Để hiểu rõ hơn về công ty cổ phần và các đặc điểm quan trọng của nó, ACC Đồng Nai sẽ cùng bạn nghiên cứu Những điều cần biết về công ty cổ phần.
1. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình tổ chức pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, hoạt động và tồn tại độc lập với các chủ thể sở hữu. Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với điều kiện tối thiểu là 03 cổ đông và không có hạn chế về số lượng tối đa. Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào, do đó không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nợ của công ty.
Ngoài ra, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ khi có quy định cụ thể tại Điều 120 Khoản 3 và Điều 127 Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này nhấn mạnh tính linh hoạt và khả năng lưu động của vốn cổ phần trong việc thu hút đầu tư và quản lý sở hữu của công ty cổ phần.
2. Cổ đông công ty cổ phần
Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào.
Số lượng cổ đông: Theo quy định, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và không có hạn chế về số lượng cổ đông tối đa.
Các loại cổ đông trong công ty cổ phần:
- Cổ đông sáng lập: Đây là những cổ đông đã tham gia vào quá trình sáng lập công ty cổ phần. Đối với công ty cổ phần, cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
- Cổ đông phổ thông: Là những người sở hữu cổ phần phổ thông của công ty, mà không có các điều khoản đặc biệt khác về quyền lợi so với các cổ đông khác.
- Cổ đông ưu đãi: Là những người sở hữu cổ phần ưu đãi, có các quyền lợi đặc biệt như quyền ưu tiên về lợi tức, quyền biểu quyết, hoặc các quyền khác được quy định rõ trong Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Thông qua việc phân loại cổ đông, công ty cổ phần không chỉ tạo điều kiện cho việc quản lý và phát triển một cách có trật tự mà còn đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong việc phân chia quyền lợi giữa các nhà đầu tư và cổ đông.
3. Vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành các loại chứng từ tài chính như cổ phiếu và trái phiếu. Vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và việc mua cổ phần là cách để các nhà đầu tư góp vốn vào công ty.
- Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Việc phát hành cổ phiếu cho phép công ty cổ phần thu hút vốn từ các nhà đầu tư bằng cách cung cấp cho họ quyền sở hữu và tham gia vào quản lý công ty.
- Trái phiếu: Công ty cổ phần cũng có quyền phát hành các loại trái phiếu như trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trái phiếu là một hình thức vay nợ mà công ty cổ phần có thể sử dụng để huy động vốn từ các tổ chức tín dụng, cá nhân và các nhà đầu tư khác.
Nhờ vào khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua cổ phiếu và trái phiếu, công ty cổ phần có thể mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Điều này là một lợi thế so với các loại hình công ty khác, ví dụ như công ty trách nhiệm hữu hạn, mà không có khả năng tương tự trong việc huy động vốn.
4. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình quản lý và hoạt động sau đây, trừ khi có quy định khác từ pháp luật chứng khoán:
Mô hình 1:
- Các cơ quan bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu áp dụng), và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
- Nếu áp dụng Ban kiểm soát, Ban này có nhiệm vụ giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Mô hình 2:
- Các cơ quan bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
- Có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, cụ thể về cơ cấu tổ chức, chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Các mô hình này cho phép công ty cổ phần linh hoạt lựa chọn cách tổ chức và quản lý phù hợp với đặc điểm và nhu cầu cụ thể của từng công ty, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý và hoạt động kinh doanh.
5. Quyền hạn, số lượng và các chức danh trong công ty cổ phần
Các cơ quan và chức danh trong công ty cổ phần có các quyền hạn và nhiệm kỳ như sau:
- Đại hội đồng cổ đông: Tập hợp tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên. Ngoài ra, Đại hội đồng quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ, quyết định đầu tư hoặc bán tài sản lớn, mua lại cổ phần và xử lý các vi phạm nghiêm trọng (Xem chi tiết tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm Chủ tịch, quyết định về nhân sự quan trọng và các vấn đề như lập chi nhánh, mua cổ phần, và kiến nghị cấp cổ tức (Xem chi tiết tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020). Số lượng thành viên từ 03 đến 11, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể tái bầu.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Có nhiệm kỳ không quá 05 năm, có thể tái bổ nhiệm. Giám đốc quyết định về nhân sự, thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị và quản lý hoạt động kinh doanh (Xem chi tiết tại khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Ban kiểm soát: Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc trong quản lý công ty. Có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể tái bầu.
- Ủy ban kiểm toán: Là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch là thành viên độc lập Hội đồng quản trị, các thành viên khác không điều hành công ty.
Đây là tổ chức và quản lý cơ bản của công ty cổ phần, đảm bảo sự hoạt động hiệu quả và minh bạch trong các quyết định quan trọng của công ty.
>>>> Xem thêm bài viết: Dịch vụ thành lập công ty tại Đồng Nai
6. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Nguyên tắc chung, các cổ đông trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên, cũng có các trường hợp hạn chế chuyển nhượng như sau:
- Hạn chế theo Điều lệ công ty: Các cổ đông phải tuân thủ các hạn chế chuyển nhượng được quy định trong Điều lệ công ty. Những hạn chế này sẽ được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng của từng cổ đông.
- Cổ phần của cổ đông sáng lập: Cổ phần của các cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu kể từ khi công ty được thành lập. Trường hợp chuyển cho người không phải là cổ đông sáng lập, yêu cầu phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng. Điều này đảm bảo tính ổn định và sự cân bằng trong quyền lực quản trị của công ty.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện một cách tương đối linh hoạt. Cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, tuân thủ các quy định pháp luật và Điều lệ công ty để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch trong giao dịch.
7. Mọi người cùng hỏi
Công ty cổ phần có bao nhiêu cổ đông?
Công ty cổ phần có thể có từ 3 cổ đông trở lên.
Các mô hình quản lý của công ty cổ phần bao gồm mô hình nào?
Các mô hình quản lý của công ty cổ phần bao gồm hai mô hình chính: mô hình có Ban kiểm soát và mô hình không có Ban kiểm soát.
Tóm lại, những điều cần biết về công ty cổ phần không chỉ bao gồm cấu trúc tổ chức và quản lý mà còn đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về luật pháp, tài chính và quản trị. Việc áp dụng kiến thức này sẽ giúp các nhà đầu tư, cổ đông và nhân viên hiểu rõ hơn về hoạt động và tiềm năng phát triển của công ty cổ phần. Để biết thông tin, đừng ngần ngại liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn.
