Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp phổ biến, nhưng việc quản lý thành viên có bắt buộc là cá nhân hay không là một vấn đề được quan tâm. Quy định về thành viên trong công ty hợp danh ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc và hoạt động của doanh nghiệp. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ trình bày một số thông tin liên quan, từ đó giúp khách hàng có thể trả lời được chính xác câu hỏi Thành viên công ty hợp danh có bắt buộc là cá nhân?.
Theo Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh được định nghĩa như sau:
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó:
Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ cam kết góp vào công ty.
2. Thành viên công ty hợp danh có bắt buộc là cá nhân?
Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng về tư cách và trách nhiệm của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh. Cụ thể, thành viên hợp danh phải là cá nhân, điều này không chỉ xác định về mặt pháp lý mà còn nhấn mạnh tính cá nhân hóa trong các mối quan hệ kinh doanh và trách nhiệm cá nhân.
Tư cách pháp nhân và cá nhân hóa: Thành viên hợp danh là một cá nhân được công nhận bởi pháp luật là một thực thể pháp nhân độc lập. Điều này có nghĩa là thành viên hợp danh có khả năng thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý một cách độc lập, không phụ thuộc vào bất kỳ tổ chức hay thực thể nào khác.
Trách nhiệm vô hạn và liên đới: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các nghĩa vụ của công ty hợp danh. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn và không thể thanh toán các nghĩa vụ tài chính, thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình để bảo đảm thanh toán các nợ nần của công ty.
Bảo đảm tính chủ quyền và tính pháp lý: Yêu cầu thành viên hợp danh phải là cá nhân nhằm đảm bảo tính chủ quyền và tính pháp lý của công ty hợp danh. Điều này cũng giúp tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm cá nhân trong quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty, đồng thời bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.
Ý nghĩa và vai trò của quy định này: Quy định này không chỉ hạn chế tính trách nhiệm của thành viên hợp danh mà còn đảm bảo tính linh hoạt và sự thích ứng của công ty trong quản lý và hoạt động kinh doanh. Bằng cách yêu cầu thành viên hợp danh là cá nhân, Luật Doanh nghiệp 2020 củng cố sự cá nhân hóa trong việc quản lý và phát triển doanh nghiệp, đồng thời giúp tăng cường sự tin cậy và tính bền vững của doanh nghiệp trên thị trường.
Vì vậy, quy định này không chỉ là nền tảng pháp lý mà còn là nền móng quan trọng để xây dựng và phát triển các doanh nghiệp hợp danh trong nền kinh tế hiện đại.
Tham gia vào các cuộc họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề quan trọng của công ty; mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết hoặc theo quy định của Điều lệ công ty.
Đại diện cho công ty kinh doanh trong các lĩnh vực và nghề nghiệp mà công ty hoạt động; tham gia đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch theo điều kiện có lợi nhất cho công ty.
Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh và khi cần thiết, ứng trước tiền để phát triển công ty và yêu cầu hoàn trả số tiền và lãi suất theo thị trường.
Yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại nếu mắc phải sai sót không phải do lỗi cá nhân.
Có quyền kiểm tra và yêu cầu cung cấp thông tin về tài sản, sổ sách và các tài liệu khác của công ty.
Nhận lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận khác trong Điều lệ công ty.
Tham gia chia sẻ giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Người thừa kế của thành viên hợp danh có thể thay thế và trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh công ty một cách trung thực và cẩn trọng để bảo vệ lợi ích công ty.
Tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại nếu làm sai hoặc gây thiệt hại cho công ty.
Không sử dụng tài sản của công ty cho lợi ích cá nhân hoặc của tổ chức khác.
Hoàn trả lại tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu sử dụng sai mục đích hoặc nhân danh không đúng để nhận tiền hoặc tài sản từ hoạt động kinh doanh của công ty.
Chịu trách nhiệm liên đới thanh toán nợ của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để chi trả.
Chia sẻ mức lỗ tương ứng với tỷ lệ vốn góp nếu công ty gặp khó khăn kinh doanh.
Báo cáo về tình hình kinh doanh và kết quả công ty định kỳ và chính xác; cung cấp thông tin cho các thành viên khác khi có yêu cầu.
Quyền và nghĩa vụ khác
Tuân thủ các quy định khác được quy định bởi Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Những quyền và nghĩa vụ này giúp xác định rõ vai trò và trách nhiệm của thành viên hợp danh trong công ty, đồng thời bảo đảm hoạt động kinh doanh hiệu quả và bền vững của doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 180 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh trong công ty hợp danh phải tuân thủ các hạn chế quyền sau đây để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp:
Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân: Điều này có nghĩa là thành viên hợp danh không thể đồng thời làm chủ hoặc sở hữu doanh nghiệp tư nhân khác. Luật Doanh nghiệp quy định rõ ràng rằng mỗi cá nhân chỉ được thành lập và sở hữu duy nhất một doanh nghiệp tư nhân để tránh xung đột quyền lợi và đảm bảo tính công bằng trong quản lý doanh nghiệp.
Không được nhân danh cá nhân hoặc người khác: Thành viên hợp danh không có quyền nhân danh cá nhân hoặc người khác để kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty hợp danh mà không có sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh khác. Quy định này nhằm ngăn ngừa việc sử dụng công ty hợp danh để tư lợi cá nhân hoặc lợi ích của các tổ chức khác mà không có sự đồng ý của các bên liên quan.
Hạn chế trong việc chuyển nhượng vốn góp: Thành viên hợp danh chỉ có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty hợp danh cho tổ chức hoặc cá nhân khác khi được sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Quy định này giúp bảo vệ tính liên kết và trách nhiệm chung của các thành viên hợp danh đối với công ty, đồng thời đảm bảo rằng sự thay đổi trong cấu trúc sở hữu của công ty sẽ diễn ra một cách minh bạch và có sự đồng ý của tất cả các bên liên quan.
Các hạn chế quyền của thành viên hợp danh được thiết lập để đảm bảo rằng các quyết định quan trọng về hoạt động kinh doanh và quản lý của công ty hợp danh được đưa ra một cách có trách nhiệm và dựa trên sự thống nhất của tất cả các thành viên hợp danh. Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi của từng thành viên mà còn đóng góp vào sự ổn định và bền vững của doanh nghiệp trên thị trường.
5. Những lưu ý khi trở thành thành viên hợp danh công ty hợp danh
Khi trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh, có một số điều cần lưu ý quan trọng để tuân thủ các quy định và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020:
Tham gia vào công ty: Bạn cần thỏa thuận và đặt vốn cùng với các thành viên hợp danh khác để thành lập công ty hợp danh. Điều này đòi hỏi sự đồng ý và thỏa thuận giữa các thành viên về việc góp vốn, quản lý và các vấn đề quan trọng khác của công ty.
Trách nhiệm vô hạn và liên đới: Bạn phải hiểu rõ ràng và chấp nhận trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là bạn chịu trách nhiệm không chỉ bằng tài sản cá nhân mà còn bằng tài sản của các thành viên hợp danh khác.
Thực hiện quyền và nghĩa vụ: Bạn có quyền tham gia vào quản lý và điều hành công ty theo những quy định đã thỏa thuận. Đồng thời, bạn cũng có nghĩa vụ thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty một cách trung thực, cẩn trọng và tuân thủ đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Chia lợi nhuận và chịu lỗ: Bạn sẽ được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp vào công ty. Tuy nhiên, nếu công ty gặp khó khăn và lỗ, bạn sẽ phải chịu mất mát tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.
Khả năng chuyển nhượng phần vốn: Bạn không thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty hợp danh cho tổ chức hoặc cá nhân khác mà không có sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh còn lại.
Điều kiện khi thành viên chết: Trường hợp thành viên hợp danh chết, người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được sự đồng ý của tối thiểu ba phần tư số thành viên hợp danh còn lại.
Tuân thủ các quy định pháp luật: Bạn cần tuân thủ các quy định và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên.
Tóm lại, khi trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh, bạn cần phải hiểu và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định và nghĩa vụ để đảm bảo hoạt động của công ty diễn ra hợp pháp và hiệu quả.
Tóm lại, việc xác định thành viên trong công ty hợp danh có bắt buộc là cá nhân hay có thể là tổ chức là điều quan trọng để đảm bảo tính pháp lý và quản lý hiệu quả. Sự hiểu biết và tuân thủ đúng quy định sẽ giúp công ty hợp danh phát triển ổn định và bền vững trên thị trường. Để biết thêm thông tin, vui lòng liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn.
