Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH là một bước đi chiến lược giúp mở rộng quy mô và nâng cao tính chuyên nghiệp. Với hơn 10 năm kinh nghiệm viết lách trong lĩnh vực kinh doanh, bài viết này của ACC Đồng Nai sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về quy trình và lợi ích của sự chuyển đổi này.
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
2. Doanh nghiệp tư nhân có được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hay không?
Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện nếu trên thì có thể chuyển đổi thành công ty TNHH.
3. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên
Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi trực tiếp thành công ty TNHH 1 thành viên. Thành phần hồ sơ bao gồm:
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
Hồ sơ kê khai thuế TNCN nộp tại cơ quan thuế (nếu có);
Bản sao giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân;
Văn bản về việc chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm thanh toán đối với tất cả khoản nợ khi đến hạn (nếu có);
Văn bản chủ doanh nghiệp tư nhân thỏa thuận với các bên đối tác về việc công ty TNHH 1 thành viên sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý (nếu có);
Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
Danh sách các chủ nợ, các khoản nợ chưa thanh toán, người lao động hiện có, các hợp đồng chưa thanh lý… (nếu có);
Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của chủ doanh nghiệp/người được ủy quyền và người đại diện pháp luật.
Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn cần chuẩn bị các giấy tờ sau đây:
Danh sách thành viên;
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu có);
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
Hồ sơ kê khai thuế TNCN nộp tại cơ quan thuế (nếu có);
Bản sao giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân;
Văn bản về việc chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm thanh toán đối với tất cả khoản nợ khi đến hạn (nếu có);
Văn bản chủ doanh nghiệp tư nhân thỏa thuận với các bên đối tác về việc công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý (nếu có);
Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
Danh sách các chủ nợ, các khoản nợ chưa thanh toán, người lao động hiện có, các hợp đồng chưa thanh lý… (nếu có);
Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của chủ doanh nghiệp/người được ủy quyền/các thành viên và người đại diện pháp luật.
4. Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH được thực hiện như sau:
Bước 1: Doanh nghiệp tư nhân lựa chọn 1 trong 2 loại hình được chuyển đổi;
Bước 2: Doanh nghiệp tư nhân soạn hồ sơ tùy theo loại hình muốn chuyển đổi;
Bước 3: Doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 2 cách nộp hồ sơ:
Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở công ty;
Nộp qua mạng thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Hiện tại, hầu hết các tỉnh/thành đều có áp dụng hình thức nộp qua mạng. Trong đó, một số tỉnh/thành lớn như TP.HCM, Hà Nội, Bình Dương… bắt buộc nộp hồ sơ online mà không nhận hồ sơ bản giấy nữa.
Bước 4: Chờ nhận kết quả:
Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đăng ký hợp lệ;
Nếu hồ sơ không hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu. Doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ và tiến hành nộp lại từ đầu.
Lưu ý: Nếu có phát sinh chuyển nhượng vốn thì cần phải làm thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý, hồ sơ bao gồm:
Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
Tờ khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn.
5. Sau khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, chủ doanh nghiệp tư nhân có phải trả các khoản nợ của mình trước đó không?
Theo khoản 3 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân như sau: Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH thì chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Lưu ý khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Thực hiện thay đổi thông tin tại các giấy tờ, hồ sơ của công ty sau khi chuyển đổi loại hình;
Thông báo về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến các cơ quan, tổ chức, đơn vị liên quan;
Các thông tin như tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh… có thể thực hiện đồng thời khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình (ngoại trừ thông tin người đại diện pháp luật);
Tiến hành khắc mẫu dấu mới nếu thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân làm thay đổi nội dung trên con dấu công ty.
7. Các câu hỏi thường gặp về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Sự khác biệt giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH về mặt quản lý và trách nhiệm pháp lý là gì?
Sự khác biệt giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH về quản lý và trách nhiệm pháp lý gồm:
Quản lý: Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân quản lý và điều hành, trong khi công ty TNHH có thể có nhiều thành viên góp vốn và quản lý.
Trách nhiệm pháp lý: Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của doanh nghiệp, trong khi thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
Lợi ích của việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH là gì?
Việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH mang lại nhiều lợi ích, bao gồm:
Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp, giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.
Uy tín và sự chuyên nghiệp: Tăng cường uy tín và khả năng thu hút đầu tư.
Khả năng huy động vốn: Dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau.
Quản lý linh hoạt: Có thể phân chia quyền quản lý và điều hành rõ ràng.
Những thách thức doanh nghiệp có thể gặp phải trong quá trình chuyển đổi là gì?
Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp có thể gặp phải các thách thức sau:
Quy trình pháp lý phức tạp: Đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.
Chi phí chuyển đổi: Bao gồm chi phí đăng ký, tư vấn pháp lý, và các chi phí liên quan khác.
Quản lý thay đổi: Đảm bảo nhân viên và các bên liên quan hiểu và thích ứng với thay đổi.
Việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH không chỉ giúp tăng cường khả năng cạnh tranh mà còn đảm bảo sự phát triển bền vững. Hy vọng qua bài viết này, bạn đã nắm được các bước cần thiết và lợi ích của việc chuyển đổi để áp dụng hiệu quả cho doanh nghiệp của mình. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
