Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là một quá trình pháp lý quan trọng, đòi hỏi các chủ sở hữu và các bên liên quan phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp. Thủ tục giải thể bao gồm nhiều bước từ việc thông báo quyết định giải thể đến việc thanh toán các khoản nợ và hoàn tất nghĩa vụ thuế. Bài viết này sẽ hướng dẫn thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên và giới thiệu về ACC Đồng Nai, đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc thực hiện thủ tục giải thể.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, được thành lập bởi ít nhất 2 thành viên và không quá 50 thành viên. Các thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và họ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty.
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên tham gia góp vốn. Các thành viên này chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là, nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc không thể thanh toán các khoản nợ, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm với mức độ tương ứng với số vốn mà họ đã đóng góp.
Một điểm đặc biệt cần lưu ý là, công ty TNHH 2 thành viên không được phép phát hành cổ phần, trừ khi công ty chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, phần vốn góp của các thành viên có thể chuyển nhượng cho người khác theo các quy định của pháp luật về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH.
Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng nghĩa với việc công ty có quyền và nghĩa vụ pháp lý như một tổ chức độc lập, có thể ký hợp đồng, tham gia tố tụng và thực hiện các quyền lợi hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:
Giải thể tự nguyện:
Hết thời hạn hoạt động đã quy định trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn. Công ty có thể giải thể khi hết thời gian hoạt động nhưng không xin gia hạn hoặc thay đổi điều lệ.
Quyết định giải thể của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp này, các thành viên cùng thống nhất quyết định giải thể công ty.
Giải thể bắt buộc:
Thiếu ít nhất 2 thành viên trong 6 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu công ty không đủ số lượng thành viên tối thiểu (2 thành viên) trong thời gian liên tục 6 tháng, công ty sẽ phải giải thể hoặc chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác.
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Để giải thể, công ty phải thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, đồng thời không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án. Trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi, công ty và người quản lý sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
3. Hồ sơ, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Dưới đây là các bước và hồ sơ cần thiết để giải thể công ty:
3.1. Trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc do không còn đủ thành viên tối thiểu
Hồ sơ, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty
Tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định giải thể.
Quyết định giải thể phải bao gồm:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
Lý do giải thể công ty.
Thời gian, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ.
Phương án xử lý nghĩa vụ lao động.
Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể
Công ty phải gửi thông báo về việc giải thể tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể.
Hồ sơ kèm theo thông báo: Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên và Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ
Thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên:
Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động.
Nợ thuế.
Các khoản nợ khác.
Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể
Thời gian nộp hồ sơ: 5 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ.
Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc giải thể công ty.
Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ cùng số nợ đã thanh toán.
Hồ sơ gửi tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo giải thể, nếu không có phản đối bằng văn bản từ các bên liên quan, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3.2. Trường hợp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty.
Bước 2: Công ty tổ chức họp để quyết định giải thể
Công ty phải tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai quyết định giải thể
Công ty gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Nếu có yêu cầu đăng báo, quyết định giải thể phải được đăng trên ít nhất 1 tờ báo trong 3 số liên tiếp.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ
Tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty.
Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể
Thời gian nộp hồ sơ: 5 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ.
Hồ sơ gửi tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm: Thông báo về việc giải thể công ty và Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày từ ngày thông báo về giải thể, nếu không có phản đối từ các bên liên quan, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trong quá trình giải thể, công ty phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và không đang trong tình trạng tranh chấp tại Tòa án để tránh những rủi ro pháp lý.
4. Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên ở đâu?
Theo quy định tại Điều 208 và Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ và chuẩn bị hồ sơ giải thể, bạn cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Lưu ý quan trọng:
Thành viên Hội đồng thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể.
Nếu hồ sơ giải thể không chính xác hoặc có dấu hiệu giả mạo, người liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán các quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và các khoản nợ còn lại.
Sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Để đảm bảo thực hiện chính xác và hiệu quả, bạn nên liên hệ trực tiếp với Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để được hỗ trợ và nhận thông tin chi tiết về thủ tục.
5. Một số lưu ý khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Khi tiến hành giải thể công ty TNHH 2 thành viên, có một số vấn đề quan trọng mà bạn cần lưu ý để đảm bảo việc giải thể diễn ra đúng quy trình và tránh rủi ro pháp lý:
Trách nhiệm với con dấu: Nếu công ty có sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp cần phải trả lại con dấu và giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an. Đồng thời, yêu cầu cấp giấy chứng nhận thu hồi con dấu.
Thanh toán nợ và thông báo cho chủ nợ: Công ty cần phải thanh toán hết các khoản nợ tài chính trước khi giải thể. Nếu chưa thanh toán xong nợ, công ty phải gửi văn bản quyết định giải thể kèm phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ và các cá nhân, tổ chức có liên quan. Thông báo phải bao gồm:
Tên và địa chỉ của chủ nợ.
Số nợ, phương thức thanh toán nợ.
Cách thức và thời gian giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Việc tuân thủ những quy định này sẽ giúp công ty tránh được các rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan trong quá trình giải thể.
6. Dịch vụ tư vấn giải thể công ty TNHH 2 thành viên tại ACC Đồng Nai
6.1. Tại sao khách hàng nên sử dụng Dịch vụ tư vấn giải thể công ty TNHH 2 thành viên tại ACC Đồng Nai?
Khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên, việc tuân thủ quy trình pháp lý là rất quan trọng. Dịch vụ tư vấn giải thể tại ACC Đồng Nai mang lại những lợi ích sau:
Chuyên môn cao: Đội ngũ tư vấn giàu kinh nghiệm giúp bạn hiểu rõ quy trình pháp lý và giải quyết các thủ tục nhanh chóng.
Giảm thiểu rủi ro pháp lý: ACC Đồng Nai đảm bảo công ty bạn sẽ hoàn tất thủ tục giải thể đúng luật, tránh sai sót và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
Tiết kiệm thời gian: Chúng tôi giúp bạn hoàn thành nhanh chóng các thủ tục cần thiết, từ soạn thảo hồ sơ đến nộp hồ sơ giải thể.
Dịch vụ trọn gói: Chúng tôi cung cấp dịch vụ toàn diện, từ tư vấn, soạn thảo giấy tờ đến thực hiện các thủ tục liên quan.
6.2. Quy trình thực hiện Dịch vụ tư vấn giải thể công ty TNHH 2 thành viên tại ACC Đồng Nai
Quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên tại ACC Đồng Nai bao gồm:
Bước 1: Tư vấn và đánh giá tình hình công ty: Chúng tôi tiếp nhận thông tin công ty, đánh giá các yếu tố pháp lý và tài chính để đưa ra phương án giải thể hợp lý.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ giải thể: ACC Đồng Nai sẽ giúp bạn soạn thảo quyết định giải thể, biên bản họp, báo cáo thanh lý tài sản và thông báo gửi cơ quan chức năng.
Bước 3: Thực hiện thanh lý tài sản và thanh toán nợ: Hỗ trợ công ty thanh lý tài sản và giải quyết các khoản nợ tài chính, nghĩa vụ với nhân viên.
Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể: Sau khi hoàn tất các thủ tục, chúng tôi sẽ nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh và theo dõi quá trình giải quyết.
Dịch vụ của chúng tôi giúp bạn hoàn tất thủ tục giải thể nhanh chóng, đúng quy định, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
7. Mọi người cùng hỏi
Công ty TNHH 2 thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp cho người khác không?
Có, công ty TNHH 2 thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, nhưng việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định trong Điều lệ công ty và các quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn.
Công ty TNHH 2 thành viên có thể phát hành cổ phần không?
Không, công ty TNHH 2 thành viên không được phép phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH 2 thành viên có thể giải thể trong khi còn đang tranh chấp tại tòa án không?
Không, công ty TNHH 2 thành viên không thể giải thể nếu còn đang trong quá trình tranh chấp tại tòa án. Tất cả các tranh chấp phải được giải quyết trước khi tiến hành giải thể.
Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên không chỉ đơn giản là dừng hoạt động mà còn liên quan đến nhiều yếu tố pháp lý và tài chính phức tạp. Để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ và đúng quy định, ACC Đồng Nai với đội ngũ luật sư và chuyên gia giàu kinh nghiệm sẽ luôn đồng hành cùng doanh nghiệp, cung cấp các giải pháp tư vấn pháp lý toàn diện, giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giải thể một cách hợp pháp và hiệu quả.
