Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một quy trình pháp lý phổ biến trong hoạt động kinh doanh, nhằm phù hợp với chiến lược phát triển và quản trị của doanh nghiệp. Quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, đồng thời đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, thành viên công ty và các bên liên quan. Hướng dẫn dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi một cách thuận lợi và hiệu quả. Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ giúp quý khách hiểu rõ hơn về Hướng dẫn cách chuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH.
Theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua các phương thức sau:
Các phương thức chuyển đổi:
Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả cổ đông còn lại.
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông hiện tại nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả cổ đông của công ty.
Công ty chỉ còn lại một cổ đông duy nhất.
Quy định về chuyển nhượng hoặc góp vốn đầu tư: Việc chuyển nhượng hoặc góp vốn đầu tư phải được thực hiện theo giá thị trường. Giá trị được xác định dựa trên các phương pháp như:
Phương pháp tài sản.
Phương pháp dòng tiền chiết khấu.
Hoặc các phương pháp định giá khác phù hợp với quy định pháp luật.
Thủ tục và thời hạn chuyển đổi: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký. Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trong vòng 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kế thừa quyền và nghĩa vụ: Công ty chuyển đổi sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ (bao gồm nợ thuế), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Như vậy, quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch và kế thừa liên tục các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh.
2. Hướng dẫn cách chuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH
Theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện với các bước cụ thể như sau:
Chuẩn bị hồ sơ: Hồ sơ chuyển đổi phải bao gồm các giấy tờ cần thiết theo quy định, bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
Bản sao giấy tờ pháp lý:Đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có). Trường hợp là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý cần được hợp pháp hóa lãnh sự.
Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới (nếu có).
Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký.
Nhận kết quả: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ các cổ đông còn lại cần được thực hiện theo giá thị trường, định giá dựa trên phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc các phương pháp khác phù hợp.
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần thực hiện các công việc liên quan để điều chỉnh thông tin pháp lý và vận hành hoạt động, bao gồm: khắc lại con dấu, thông báo đến khách hàng, cập nhật thông tin doanh nghiệp trên các hệ thống liên quan, và đảm bảo các nghĩa vụ thuế được thực hiện đầy đủ.
3. Hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên theo các hình thức sau:
Chuyển đổi không huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác: Công ty thực hiện chuyển đổi mà không cần thay đổi về cơ cấu vốn góp.
Chuyển đổi đồng thời huy động thêm vốn góp từ cá nhân, tổ chức khác: Ngoài việc chuyển đổi, công ty huy động thêm nguồn vốn từ các cá nhân hoặc tổ chức.
Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác góp vốn: Công ty thực hiện chuyển đổi kết hợp với việc chuyển nhượng cổ phần cho đối tượng bên ngoài.
Kết hợp các hình thức trên hoặc thực hiện các hình thức khác: Công ty có thể linh hoạt áp dụng một hoặc nhiều hình thức chuyển đổi phù hợp với tình hình thực tế.
Chuyển đổi do chỉ còn lại 2 cổ đông: Trong trường hợp công ty cổ phần chỉ còn 2 cổ đông, việc chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ được thực hiện.
Dù thực hiện theo hình thức nào, trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần công bố thông tin chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
4. Các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và được cấp lại giấy phép kinh doanh mới, các thông tin quan trọng như tên công ty, người đại diện pháp luật, thành viên góp vốn, và vốn điều lệ sẽ có sự thay đổi. Vì vậy, doanh nghiệp cần thực hiện ngay các công việc sau để đảm bảo hoạt động ổn định và tuân thủ đúng quy định pháp luật:
Khắc lại con dấu pháp nhân và con dấu chức danh (nếu có sự thay đổi người đại diện pháp luật).
Làm mới bảng hiệu công ty theo tên gọi đã thay đổi.
Thông báo rộng rãi tới khách hàng và đối tác về việc chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên để duy trì mối quan hệ hợp tác.
Điều chỉnh tên công ty trên giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc địa điểm kinh doanh (nếu có).
Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên chữ ký số và hóa đơn điện tử để phục vụ các giao dịch kinh doanh.
Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp trên phần mềm BHXH và tài khoản hải quan điện tử, đảm bảo việc khai báo và giao dịch thuận lợi.
Cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng của công ty với tên mới để tránh nhầm lẫn trong các giao dịch tài chính.
Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của công ty như bất động sản, phương tiện vận tải, bằng sáng chế, và các tài sản khác.
Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng cổ phần, trong trường hợp công ty thực hiện nộp thuế thay cho cổ đông.
Thực hiện đầy đủ và đúng quy trình các công việc trên sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng ổn định hoạt động, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và duy trì niềm tin với khách hàng, đối tác.
Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH có thể thực hiện bất kỳ lúc nào?
Có, nhưng có điều kiện. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hoàn toàn có thể thực hiện. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật về điều kiện chuyển đổi, thủ tục và thời điểm thực hiện.
Chỉ có thể chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên?
Không, doanh nghiệp có thể chuyển đổi sang cả công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên, tùy thuộc vào quyết định của đại hội đồng cổ đông và điều kiện thực tế của doanh nghiệp.
Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp rất phức tạp và tốn nhiều thời gian?
Có thể, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện nhiều bước, hoàn thiện hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật. Thời gian hoàn thành thủ tục có thể kéo dài tùy thuộc vào sự chuẩn bị của doanh nghiệp và hiệu quả làm việc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Hướng dẫn cách chuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN