Trong môi trường kinh doanh hiện đại, việc sở hữu cổ phần trong một công ty cổ phần không chỉ thể hiện mức độ góp vốn mà còn quyết định quyền lực và tầm ảnh hưởng của cổ đông đối với hoạt động của doanh nghiệp. Đặc biệt, câu hỏi “Nắm giữ 51% cổ phần có quyền gì?” luôn là tâm điểm chú ý của các nhà đầu tư, bởi đây là tỷ lệ mang lại quyền kiểm soát đáng kể. ACC Đồng Nai sẽ phân tích chi tiết các quyền liên quan đến việc sở hữu 51% cổ phần, đồng thời cung cấp thông tin hữu ích để bạn áp dụng hiệu quả.

1. Nắm giữ 51% cổ phần có quyền gì?

Việc sở hữu 51% cổ phần trong một công ty cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền lực quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến các quyết định chiến lược và vận hành của doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ này được xem là ngưỡng kiểm soát, giúp cổ đông chi phối nhiều khía cạnh quan trọng của công ty. Dưới đây là phân tích chi tiết các quyền mà cổ đông nắm giữ 51% cổ phần có thể thực hiện.

Việc nắm giữ 51% cổ phần cho phép cổ đông triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần. Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, một cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành hợp lệ khi có sự tham gia của các cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết. Điều này có nghĩa là cổ đông sở hữu 51% cổ phần có thể tự mình đảm bảo điều kiện để tổ chức họp, qua đó đưa ra các nghị quyết quan trọng mà không cần sự đồng thuận từ các cổ đông khác. Quyền này đặc biệt hữu ích trong các tình huống cần quyết định nhanh chóng, chẳng hạn như thay đổi chiến lược kinh doanh hoặc bổ nhiệm nhân sự cấp cao.

Một quyền quan trọng khác là khả năng thông qua các nghị quyết thông thường của ĐHĐCĐ. Căn cứ Khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, các nghị quyết thông thường được thông qua khi có số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành. Với 51% cổ phần, cổ đông có thể tự mình phê duyệt các quyết định như bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, hoặc quyết định mức cổ tức. Quyền này mang lại sự chi phối lớn, giúp cổ đông định hướng hoạt động công ty theo ý mình.

Cổ đông nắm giữ 51% cổ phần cũng có quyền chi phối việc bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát thông qua phương thức bầu dồn phiếu. Theo Khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu. Với 51% cổ phần, cổ đông có thể dồn phiếu để đảm bảo ứng cử viên của mình được bầu vào các vị trí quản lý then chốt, từ đó kiểm soát cơ cấu tổ chức và hoạt động quản trị của công ty. Điều này đặc biệt quan trọng trong việc duy trì quyền lực lâu dài.

Ngoài ra, việc sở hữu 51% cổ phần còn mang lại khả năng phủ quyết một số nghị quyết quan trọng. Mặc dù các nghị quyết về thay đổi loại cổ phần, ngành nghề kinh doanh, hoặc dự án đầu tư lớn yêu cầu tỷ lệ tán thành từ 65% tổng số phiếu biểu quyết (theo Khoản 1 Điều 148), cổ đông sở hữu 51% cổ phần vẫn có thể ảnh hưởng gián tiếp bằng cách ngăn cản việc đạt được tỷ lệ 65% nếu không đồng ý. Điều này giúp bảo vệ lợi ích của cổ đông lớn trước các quyết định có thể gây bất lợi.

Cuối cùng, cổ đông nắm 51% cổ phần có thể kiểm soát các thỏa thuận cổ đông hoặc điều lệ công ty, qua đó củng cố quyền lực của mình. Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình quản lý phù hợp, và cổ đông lớn có thể đề xuất sửa đổi điều lệ để tăng cường quyền hạn của mình, miễn là không trái pháp luật. Điều này giúp cổ đông duy trì sự chi phối ngay cả khi có sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông.

>>>> Xem thêm tại đây: Thủ tục thành lập công ty cổ phần chi tiết đơn giản

2. Các quyền khác của cổ đông phổ thông theo Luật Doanh nghiệp 2020

Bên cạnh các quyền đặc thù khi nắm giữ 51% cổ phần, cổ đông phổ thông còn được hưởng các quyền cơ bản khác theo quy định của pháp luật. Phần này sẽ làm rõ các quyền này để bạn hiểu đầy đủ vai trò của một cổ đông trong công ty cổ phần.

Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại các cuộc họp ĐHĐCĐ, như quy định tại Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết, đảm bảo cổ đông có tiếng nói trong các quyết định quan trọng. Quyền này không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng với 51% cổ phần, tiếng nói của cổ đông sẽ có trọng lượng vượt trội, đặc biệt trong các vấn đề cần biểu quyết đa số.

Cổ đông cũng được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế theo Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Với cổ đông nắm 51% cổ phần, quyền chuyển nhượng này có thể được sử dụng chiến lược để củng cố quyền kiểm soát hoặc thu hút thêm nhà đầu tư, miễn là phù hợp với điều lệ công ty và pháp luật. Điều này mang lại sự linh hoạt trong việc quản lý tài sản đầu tư.

Một quyền quan trọng khác là quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin của công ty, bao gồm điều lệ, biên bản họp ĐHĐCĐ, và báo cáo tài chính. Theo Khoản 1 Điều 115, cổ đông có thể yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác liên quan đến mình, đảm bảo tính minh bạch trong quản lý. Với 51% cổ phần, cổ đông có thể sử dụng quyền này để giám sát chặt chẽ hoạt động của công ty, từ đó đưa ra các quyết định phù hợp.

Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần. Với 51% cổ phần, cổ đông sẽ nhận được phần lớn tài sản phân phối, đảm bảo lợi ích tối đa trong các tình huống bất lợi. Quyền này được quy định tại Khoản 1 Điều 115, nhấn mạnh vai trò của tỷ lệ cổ phần trong việc bảo vệ quyền lợi tài chính.

Cuối cùng, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng có quyền đề cử người vào HĐQT hoặc Ban kiểm soát, theo Khoản 2 Điều 115. Với 51% cổ phần, cổ đông không chỉ đáp ứng ngưỡng này mà còn có thể dễ dàng đảm bảo ứng cử viên của mình được bầu, qua đó củng cố quyền kiểm soát trong cơ cấu quản trị.

3. Quy trình triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông với 51% cổ phần

Việc triệu tập họp ĐHĐCĐ là một trong những quyền quan trọng của cổ đông nắm 51% cổ phần. Phần này sẽ trình bày chi tiết quy trình thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn hiểu rõ cách thực thi quyền này.

Bước 1: Chuẩn chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp
Theo Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp ĐHĐCĐ (thường là HĐQT hoặc cổ đông nắm quyền kiểm soát) phải chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp. Với 51% cổ phần, cổ đông có thể yêu cầu triệu tập họp bất thường nếu HĐQT vi phạm quyền cổ đông hoặc vượt thẩm quyền. Cổ đông cần gửi văn bản kiến nghị, nêu rõ các vấn đề cần thảo luận, đến công ty ít nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ khi điều lệ công ty quy định khác.

Bước 2: Thông báo và gửi thư mời
Công ty phải gửi thư mời họp đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết ít nhất 21 ngày trước ngày họp, theo Điều 143. Thư mời cần nêu rõ thời gian, địa điểm, và chương trình nghị sự. Với 51% cổ phần, cổ đông có thể đảm bảo cuộc họp được tiến hành hợp lệ, vì tỷ lệ này đáp ứng yêu cầu tối thiểu 51% phiếu biểu quyết để tổ chức họp, như quy định tại Khoản 1 Điều 145.

Bước 3: Tiến hành cuộc họp và biểu quyết
Cuộc họp ĐHĐCĐ diễn ra khi có đủ số cổ đông đại diện trên 50% phiếu biểu quyết tham dự. Với 51% cổ phần, cổ đông có thể tự mình đảm bảo điều kiện này và chi phối các nghị quyết thông thường, như phê duyệt báo cáo tài chính hoặc bầu thành viên HĐQT. Các nghị quyết được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp, ủy quyền, hoặc qua phương thức điện tử, tùy theo điều lệ công ty.

Bước 4: Lưu trữ và công bố nghị quyết
Sau khi cuộc họp kết thúc, biên bản họp và nghị quyết phải được lưu trữ tại trụ sở công ty và công bố công khai theo quy định. Cổ đông nắm 51% cổ phần có thể giám sát việc thực hiện các nghị quyết, đảm bảo chúng được triển khai đúng theo ý chí của mình. Điều này giúp củng cố quyền kiểm soát và bảo vệ lợi ích dài hạn.

>>>> Xem thêm tại đây: Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

4. Các quy định pháp luật liên quan đến quyền của cổ đông nắm 51% cổ phần

Dưới đây là các văn bản pháp luật Việt Nam có hiệu lực đến tháng 5/2025, liên quan đến quyền của cổ đông nắm 51% cổ phần trong công ty cổ phần. Các quy định này được trích dẫn từ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan, đảm bảo không sử dụng các văn bản đã hết hiệu lực.

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) là văn bản cốt lõi quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần. Điều 115 quy định các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông, bao gồm quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, và tra cứu thông tin. Điều 145 xác định điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ, trong đó yêu cầu tối thiểu 51% phiếu biểu quyết, tạo cơ sở cho cổ đông nắm 51% cổ phần kiểm soát cuộc họp. Điều 148 quy định về tỷ lệ thông qua nghị quyết, với ngưỡng 51% cho các nghị quyết thông thường và 65% cho các nghị quyết quan trọng.

Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020, cung cấp chi tiết về quy trình triệu tập và tổ chức họp ĐHĐCĐ. Nghị định này quy định cụ thể cách thức gửi thư mời, lập danh sách cổ đông, và lưu trữ biên bản họp, giúp cổ đông nắm 51% cổ phần thực hiện quyền triệu tập họp một cách hợp pháp và hiệu quả.

Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng, áp dụng cho các công ty cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán. Thông tư này quy định cổ đông sở hữu trên 50% cổ phần có quyền chi phối việc bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, đồng thời yêu cầu công ty công bố thông tin minh bạch về các quyết định của ĐHĐCĐ.

Luật Chứng khoán 2019 (số 54/2019/QH14), sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, quy định về quyền của cổ đông trong các công ty đại chúng. Đặc biệt, Khoản 1 Điều 32 yêu cầu công ty có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và ít nhất 10% cổ phiếu do 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ, tạo điều kiện cho cổ đông nắm 51% cổ phần kiểm soát các quyết định chiến lược.

Quyết định 13/2025/QĐ-TTg sửa đổi quy định về sắp xếp, phân loại doanh nghiệp nhà nước, có liên quan đến các công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% cổ phần. Quyết định này yêu cầu cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt các quyết định về chuyển đổi sở hữu hoặc thoái vốn, ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông nắm 51% cổ phần trong các công ty này.

5. Câu hỏi thường gặp

• Cổ đông nắm 51% cổ phần có quyền bổ nhiệm giám đốc công ty không?
  Cổ đông nắm 51% cổ phần không trực tiếp bổ nhiệm giám đốc, nhưng có thể chi phối việc bầu thành viên HĐQT, cơ quan có thẩm quyền bổ nhiệm giám đốc theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. Với 51% phiếu biểu quyết, cổ đông có thể đảm bảo HĐQT đưa ra quyết định bổ nhiệm giám đốc theo ý mình. Tuy nhiên, điều lệ công ty có thể quy định thêm các hạn chế, nên cần xem xét kỹ.
  
• Nắm 51% cổ phần có thể tự mình giải thể công ty không?
  Theo Khoản 1 Điều 148, việc giải thể công ty yêu cầu ít nhất 65% phiếu biểu quyết tán thành. Cổ đông nắm 51% cổ phần không đủ tỷ lệ để tự quyết định giải thể, nhưng có thể ngăn cản việc đạt được 65% nếu không đồng ý. Để giải thể, cổ đông cần thuyết phục thêm các cổ đông khác hoặc sửa đổi điều lệ công ty.
  
• Cổ đông nắm 51% cổ phần có quyền sửa đổi điều lệ công ty không?
  Sửa đổi điều lệ công ty thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ và yêu cầu ít nhất 65% phiếu biểu quyết, theo Khoản 1 Điều 148. Cổ đông nắm 51% cổ phần có thể ảnh hưởng lớn đến quyết định này, nhưng cần sự đồng thuận từ các cổ đông khác. Họ có thể đề xuất sửa đổi thông qua quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ.
  
• Việc nắm 51% cổ phần có bị hạn chế trong công ty đại chúng không?
  Trong công ty đại chúng, cổ đông nắm 51% cổ phần vẫn có các quyền như trong công ty cổ phần thông thường, nhưng phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán 2019 và Thông tư 116/2020/TT-BTC. Ví dụ, họ phải công bố thông tin khi sở hữu trên 50% cổ phần và tuân thủ các hạn chế về chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ.
  
• Cổ đông nắm 51% cổ phần có thể bị mất quyền kiểm soát không?
  Mặc dù nắm 51% cổ phần mang lại quyền kiểm soát lớn, cổ đông vẫn có thể mất quyền nếu điều lệ công ty quy định tỷ lệ biểu quyết khác hoặc nếu các cổ đông khác hợp sức đạt được tỷ lệ 65% trong các quyết định quan trọng. Ngoài ra, các thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng đầu tư có thể hạn chế quyền kiểm soát.
  

Nắm giữ 51% cổ phần có quyền gì? Việc nắm giữ 51% cổ phần trong một công ty cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền lực quan trọng, từ triệu tập họp ĐHĐCĐ, thông qua nghị quyết, đến chi phối việc bầu thành viên HĐQT. Những quyền này không chỉ giúp cổ đông bảo vệ lợi ích mà còn định hướng chiến lược phát triển của công ty. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ pháp lý liên quan đến quyền của cổ đông, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được giải đáp nhanh chóng và chính xác.