Vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực doanh nghiệp, đóng vai trò quyết định sức khỏe tài chính và hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp. Điều này không chỉ là một yếu tố hình thành nên danh tiếng và uy tín của doanh nghiệp mà còn đặt ra những thách thức và cơ hội trong quá trình phát triển. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu về “Vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh là gì?”.
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp, xác định tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia. Vốn điều lệ còn thể hiện quy mô, năng lực và vị thế của công ty trên thị trường.
Vốn điều lệ khác với vốn pháp định, là số vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để được phép hoạt động trong một ngành nghề cụ thể. Ví dụ, ngành nghề kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định là 6 tỷ đồng.
Vốn điều lệ được đăng ký với cơ quan nhà nước khi thành lập doanh nghiệp và có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động. Doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký.
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?
Cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ, doanh nghiệp sẽ phải chứng minh vốn điều lệ bằng cách có xác nhận của ngân hàng về mức vốn điều lệ gửi tại tài khoản phong tỏa. Nếu ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp sẽ không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai và nghiêm cấm hành vi khai khống vốn điều lệ.
Để chứng minh vốn điều lệ, doanh nghiệp cần có các giấy tờ sau đây:
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thể hiện rõ tỷ lệ vốn góp của các thành viên/cổ đông
Điều lệ công ty
Giấy chứng nhận góp vốn, cổ phiếu
Sổ đăng ký thành viên/cổ đông
Biên lai thu tiền, chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng, chứng từ về tài sản góp vốn
Các tài liệu khác trong nội bộ doanh nghiệp
Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?
Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?
Theo tìm hiểu của tôi, vốn điều lệ bao nhiêu là đủ phụ thuộc vào nhiều yếu tố như khả năng tài chính, quy mô, ngành nghề kinh doanh và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Vốn điều lệ không nên quá thấp để tạo sự tin tưởng cho khách hàng, đối tác, ngân hàng và không nên quá cao để tránh rủi ro và chi phí thuế môn bài.
Về vốn điều lệ tối thiểu, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cũng như tối đa cho các loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, một số ngành nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ thì sẽ phải đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định. Ví dụ, ngành nghề kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định là 6 tỷ đồng ngành nghề kinh doanh dịch vụ du lịch yêu cầu ký quỹ là 250 triệu đồng.
Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?
Vốn điều lệ tối đa là mức vốn mà doanh nghiệp có thể góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ tối đa không bị giới hạn bởi pháp luật, nhưng phải phù hợp với khả năng tài chính, quy mô, ngành nghề kinh doanh và định hướng phát triển của doanh nghiệp.
Vốn điều lệ tối đa có ưu điểm là tạo sự tin tưởng cho khách hàng, đối tác, ngân hàng và thể hiện quy mô, năng lực và vị thế của công ty trên thị trường. Tuy nhiên, vốn điều lệ tối đa cũng có nhược điểm là tăng rủi ro và trách nhiệm của các thành viên góp vốn, tăng chi phí thuế môn bài và khó thay đổi khi muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
Do đó, khi quyết định vốn điều lệ tối đa, doanh nghiệp cần cân nhắc các yếu tố sau đây:
Khả năng tài chính của các thành viên góp vốn
Phạm vi, quy mô hoạt động của công ty
Chi phí hoạt động thực tế của công ty sau khi thành lập
Dự án ký kết với đối tác
Ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ hay không
Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?
Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, những tài sản dùng để góp vốn điều lệ bao gồm:
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. Đây là những tài sản dễ dàng định giá và thanh toán, thường được sử dụng để góp vốn điều lệ. Ngoại tệ và vàng phải được quy đổi sang Đồng Việt Nam theo tỷ giá của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vào thời điểm góp vốn.
Quyền sử dụng đất. Đây là quyền của người sở hữu đối với một mảnh đất nhất định, được cấp bởi Nhà nước hoặc được chuyển nhượng từ người khác. Quyền sử dụng đất có thể được góp vốn điều lệ nếu đáp ứng các điều kiện về thời hạn, mục đích sử dụng, diện tích và giá trị.
Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Đây là những tài sản phi vật chất, được bảo hộ bởi pháp luật về sở hữu trí tuệ. Quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác. Công nghệ và bí quyết kỹ thuật là những kiến thức, kỹ năng, phương pháp, quy trình, thiết bị, dụng cụ, công cụ, nguyên liệu, thành phần, công thức, mẫu mã, bản vẽ, thiết kế, mô hình, phần mềm, dữ liệu và các thông tin khác có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật có thể được góp vốn điều lệ nếu có thể xác định được chủ thể, nội dung, phạm vi và giá trị của chúng.
Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Đây là những tài sản không thuộc các loại kể trên, nhưng có thể được định giá bằng tiền mặt theo thị trường hoặc theo quy định của pháp luật. Ví dụ như xe cộ, máy móc, thiết bị, hàng hóa, vật liệu, nguyên liệu, nợ phải thu, quyền lợi hợp đồng, cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.
Tài sản góp vốn điều lệ phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập và được công bố trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tài sản góp vốn điều lệ phải được góp đầy đủ và đúng hạn theo cam kết của các thành viên trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Thời hạn góp vốn công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua sau thời hạn quy định, thì có các quy định sau đây:
Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Thời hạn góp vốn công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Trường hợp chủ sở hữu chưa góp đủ hoặc chỉ góp được một phần số tài sản đã cam kết góp vốn sau thời hạn quy định, thì có các quy định sau đây:
Chủ sở hữu chưa góp đủ số tài sản đã cam kết góp vốn đương nhiên không còn là chủ sở hữu của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua tài sản đó cho người khác.
Chủ sở hữu chỉ góp một phần số tài sản đã cam kết góp vốn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số tài sản đã góp; không được chuyển nhượng quyền mua số tài sản chưa góp cho người khác.
Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc chủ sở hữu góp đủ và đúng hạn các tài sản đã cam kết góp vốn.
Thời hạn góp vốn công ty TNHH từ 2 thành viên
Theo quy định tại khoản 3 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, các thành viên của công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Trường hợp các thành viên chưa góp đủ hoặc chỉ góp được một phần số tài sản đã cam kết góp vốn sau thời hạn quy định, thì có các quy định sau đây:
Thành viên chưa góp đủ số tài sản đã cam kết góp vốn đương nhiên không còn là thành viên của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua tài sản đó cho người khác.
Thành viên chỉ góp một phần số tài sản đã cam kết góp vốn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số tài sản đã góp; không được chuyển nhượng quyền mua số tài sản chưa góp cho người khác.
Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các thành viên góp đủ và đúng hạn các tài sản đã cam kết góp vốn.
Thời hạn góp vốn công ty hợp danh
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên của công ty hợp danh chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Trường hợp các thành viên chưa góp đủ hoặc chỉ góp được một phần số tài sản đã cam kết góp vốn sau thời hạn quy định, thì có các quy định sau đây:
Thành viên chưa góp đủ số tài sản đã cam kết góp vốn đương nhiên không còn là thành viên của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua tài sản đó cho người khác.
Thành viên chỉ góp một phần số tài sản đã cam kết góp vốn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số tài sản đã góp; không được chuyển nhượng quyền mua số tài sản chưa góp cho người khác.
Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các thành viên góp đủ và đúng hạn các tài sản đã cam kết góp vốn.
Thời hạn góp vốn doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định tại Điều 3 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình. Doanh nghiệp tư nhân không phải là một loại hình doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020, mà là một loại hình doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005.
Theo quy định tại Điều 18 Luật doanh nghiệp 2005, chủ doanh nghiệp tư nhân phải góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chưa góp đủ hoặc chỉ góp được một phần số tài sản đã cam kết góp vốn sau thời hạn quy định, thì có các quy định sau đây:
Chủ doanh nghiệp tư nhân chưa góp đủ số tài sản đã cam kết góp vốn đương nhiên không còn là chủ doanh nghiệp và không được chuyển nhượng quyền mua tài sản đó cho người khác.
Chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ góp một phần số tài sản đã cam kết góp vốn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số tài sản đã góp; không được chuyển nhượng quyền mua số tài sản chưa góp cho người khác.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc chủ doanh nghiệp góp đủ và đúng hạn các tài sản đã cam kết góp vốn.
ACC Đồng Nai đã cung cấp thông tin chi tiết về “Vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh là gì?”. Hy vọng bài viết trên hữu ích với bạn.
