Cổ phần phổ thông tiếng Anh là gì? Đây là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực tài chính và pháp luật doanh nghiệp, đặc biệt đối với các công ty cổ phần tại Việt Nam. Việc hiểu rõ khái niệm này không chỉ giúp nhà đầu tư nắm bắt quyền lợi và trách nhiệm của mình mà còn hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng cơ cấu vốn minh bạch, tuân thủ đúng quy định pháp luật. Với sự phát triển của thị trường chứng khoán và các quy định pháp lý ngày càng chặt chẽ, việc tìm hiểu về cổ phần phổ thông là điều cần thiết để đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả. Hãy cùng ACC Đồng Nai khám phá chi tiết về cổ phần phổ thông và các quy định liên quan trong bài viết này.

1. Cổ phần phổ thông tiếng Anh là gì?

Hiểu rõ khái niệm cổ phần phổ thông tiếng Anh là gì là bước đầu tiên để nắm bắt cơ cấu vốn và quyền lợi trong công ty cổ phần. Phần này sẽ giải thích chi tiết về định nghĩa, vai trò và ý nghĩa của cổ phần phổ thông theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.

Cổ phần phổ thông, trong tiếng Anh được gọi là “common shares” hoặc “ordinary shares”, là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần, theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là loại cổ phần mang lại cho cổ đông quyền tham gia biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông và quyền nhận cổ tức dựa trên kết quả kinh doanh của công ty. Không giống các loại cổ phần ưu đãi, cổ phần phổ thông không có quyền ưu tiên về cổ tức hoặc hoàn vốn, nhưng bù lại, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền kiểm soát đáng kể thông qua việc biểu quyết, từ Strategize, ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng như bầu cử hội đồng quản trị hay phê duyệt kế hoạch kinh doanh. Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác, đảm bảo quyền lợi cơ bản của cổ đông trong việc tham gia quản lý công ty.

Việc sở hữu cổ phần phổ thông không chỉ mang lại quyền lợi mà còn đi kèm với rủi ro tài chính cao hơn, vì giá trị cổ tức phụ thuộc vào lợi nhuận công ty. Ví dụ, trong trường hợp công ty đạt lợi nhuận cao, cổ đông phổ thông có thể nhận được cổ tức lớn hoặc hưởng lợi từ sự tăng giá trị cổ phần trên thị trường chứng khoán. Ngược lại, nếu công ty kinh doanh không hiệu quả, cổ đông phổ thông có thể không nhận được cổ tức, hoặc giá trị cổ phần giảm. Để đảm bảo quyền lợi, nhà đầu tư cần tham khảo các quy định pháp lý, chẳng hạn Luật Chứng khoán 2019 (được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, có hiệu lực từ 01/01/2025) và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để hiểu rõ các quy định về công bố thông tin và giao dịch cổ phần. ACC Đồng Nai khuyến nghị nhà đầu tư nên tìm đến các dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ các quy định này.

>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần chi tiết đơn giản

2. Đặc điểm của cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông có những đặc điểm nổi bật nào so với các loại cổ phần khác? Phần này sẽ phân tích các đặc tính cơ bản của cổ phần phổ thông, từ quyền biểu quyết đến khả năng sinh lời, giúp bạn hiểu rõ hơn về loại cổ phần này trong bối cảnh pháp luật Việt Nam.

Cổ phần phổ thông mang các đặc điểm đặc trưng được quy định tại Điều 114 và Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Trước hết, cổ phần phổ thông cho phép cổ đông tham gia biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, với mỗi cổ phần tương ứng một phiếu biểu quyết, trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Quyền này giúp cổ đông có thể ảnh hưởng đến các quyết định chiến lược, như bầu cử hội đồng quản trị hoặc thông qua báo cáo tài chính. Tuy nhiên, vì không đi kèm quyền ưu đãi tài chính, cổ phần phổ thông thường mang rủi ro cao hơn so với cổ phần ưu đãi. Ví dụ, trong trường hợp công ty phá sản, cổ đông phổ thông chỉ được nhận tài sản còn lại sau khi các nghĩa vụ tài chính khác đã được thanh toán, theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.

Một đặc điểm quan trọng khác là quyền nhận cổ tức, nhưng mức cổ tức này không cố định và phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức của cổ phần phổ thông chỉ được chi trả sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính và chi trả cổ tức cho cổ phần ưu đãi. Điều này có nghĩa là trong những năm công ty không đạt lợi nhuận, cổ đông phổ thông có thể không nhận được cổ tức, nhưng khi công ty phát triển mạnh, họ có thể hưởng lợi lớn từ cổ tức cao hoặc tăng giá cổ phần. Để minh bạch thông tin về cổ tức, công ty cần tuân thủ quy định công bố thông tin theo Điều 16 Luật Chứng khoán 2019, được bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15.

Cổ phần phổ thông cũng có tính thanh khoản cao, đặc biệt trong các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông, trừ trường hợp bị hạn chế bởi điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật. Quy trình chuyển nhượng này cần tuân thủ các quy định trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 120/2020/TT-BTC, đặc biệt đối với các công ty đại chúng. Đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết, việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng có thể được yêu cầu theo Điều 29 Luật Công chứng 2024 (giả định có hiệu lực từ 2025), nhằm đảm bảo tính pháp lý của giao dịch. ACC Đồng Nai cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ công chứng để đảm bảo các giao dịch này được thực hiện đúng quy định.

3. Quy trình phát hành cổ phần phổ thông

Việc phát hành cổ phần phổ thông là một bước quan trọng trong chiến lược huy động vốn của công ty cổ phần. Phần này sẽ trình bày chi tiết các bước phát hành cổ phần phổ thông theo quy định pháp luật Việt Nam, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nắm rõ quy trình và các yêu cầu pháp lý liên quan.

Quy trình phát hành cổ phần phổ thông được quy định chặt chẽ trong Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 (sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15), và các văn bản hướng dẫn như Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 120/2020/TT-BTC. Dưới đây là các bước cụ thể:

Bước 1: Lập kế hoạch phát hành cổ phần. Hội đồng quản trị cần xây dựng kế hoạch phát hành, bao gồm mục đích phát hành, số lượng cổ phần phổ thông, giá phát hành và đối tượng ch entangled with. Kế hoạch này phải được đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác, theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với công ty đại chúng, kế hoạch cần tuân thủ các yêu cầu công bố thông tin theo Điều 16 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đảm bảo minh bạch và công bằng cho các cổ đông.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành. Hồ sơ bao gồm quyết định của đại hội đồng cổ đông, kế hoạch phát hành, điều lệ công ty sửa đổi (nếu có), và các tài liệu khác như báo cáo tài chính được kiểm toán. Đối với công ty đại chúng, hồ sơ phải được nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Điều 17 Luật Chứng khoán 2019. Hồ sơ cần đảm bảo đầy đủ và chính xác để tránh bị trả lại, đồng thời phải kèm theo văn bản xác nhận về vốn tăng thêm (nếu có) theo Điều 174 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Bước 3: Công bố thông tin và thực hiện chào bán. Sau khi được phê duyệt, công ty phải công bố thông tin về đợt phát hành theo Điều 15 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Việc chào bán có thể được thực hiện qua các hình thức như chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng, hoặc chào bán cho cổ đông hiện hữu. Quyền ưu tiên mua cổ phần phổ thông mới của cổ đông hiện hữu được đảm bảo theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty cần mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phần, theo Điều 72 Luật Chứng khoán 2019.

Bước 4: Hoàn tất phát hành và đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Sau khi hoàn tất chào bán, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ bao gồm biên bản họp đại hội đồng cổ đông, thông báo thay đổi vốn điều lệ, và danh sách cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông mới. Nếu giao dịch liên quan đến chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết, việc công chứng có thể được yêu cầu theo Điều 29 Luật Công chứng 2024, đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

ACC Đồng Nai khuyến nghị các doanh nghiệp nên làm việc với các đơn vị tư vấn pháp lý để đảm bảo quy trình phát hành cổ phần phổ thông tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

>> Xem thêm: Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông

4. So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Sự khác biệt giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi là gì? Phần này sẽ so sánh hai loại cổ phần này dựa trên quyền lợi, rủi ro và tính pháp lý, giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định phù hợp với mục tiêu tài chính của mình.

Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi là hai loại cổ phần chính trong công ty cổ phần, được quy định tại Điều 114 và Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ phần phổ thông mang lại quyền biểu quyết, cho phép cổ đông tham gia vào các quyết định quan trọng, nhưng không đảm bảo cổ tức cố định. Ngược lại, cổ phần ưu đãi, bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn vốn và cổ phần ưu đãi biểu quyết, cung cấp các quyền ưu tiên tài chính hoặc quyền lực, nhưng thường hạn chế quyền biểu quyết. Ví dụ, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có thể tham gia bầu cử hội đồng quản trị, trong khi cổ đông ưu đãi cổ tức được ưu tiên nhận cổ tức cố định theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020.

Về mức độ rủi ro, cổ phần phổ thông thường rủi ro hơn vì cổ tức phụ thuộc vào lợi nhuận công ty. Trong trường hợp công ty phá sản, cổ đông phổ thông chỉ được nhận tài sản còn lại sau khi thanh toán cho cổ đông ưu đãi hoàn vốn và các chủ nợ, theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngược lại, cổ phần ưu đãi cổ tức đảm bảo mức cổ tức cố định, giảm rủi ro tài chính cho nhà đầu tư. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi thường không mang lại quyền kiểm soát công ty, làm giảm ảnh hưởng của cổ đông trong các quyết định chiến lược. Theo Điều 31 Luật Chứng khoán 2019, việc chào bán cổ phần ưu đãi riêng lẻ có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong tối thiểu 3 năm đối với nhà đầu tư chiến lược.

Tính thanh khoản cũng là một điểm khác biệt quan trọng. Cổ phần phổ thông thường dễ chuyển nhượng hơn, đặc biệt trong các công ty niêm yết, nhờ vào tính linh hoạt và nhu cầu cao trên thị trường, theo Thông tư 120/2020/TT-BTC. Trong khi đó, cổ phần ưu đãi, đặc biệt là cổ phần ưu đãi biểu quyết, có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhà đầu tư cần cân nhắc giữa quyền kiểm soát và lợi nhuận ổn định khi lựa chọn loại cổ phần phù hợp. ACC Đồng Nai cung cấp dịch vụ tư vấn để giúp nhà đầu tư đánh giá và đưa ra quyết định đầu tư phù hợp.

5. Câu hỏi thường gặp

Cổ phần phổ thông tiếng Anh là gì?
Cổ phần phổ thông trong tiếng Anh được gọi là “common shares” hoặc “ordinary shares”. Đây là loại cổ phần bắt buộc trong công ty cổ phần, mang lại quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh, theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này đảm bảo cổ đông có thể tham gia quản lý công ty một cách minh bạch.

Cổ đông phổ thông có quyền gì trong công ty cổ phần?
Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức, và quyền chuyển nhượng cổ phần theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, quyền lợi của họ phụ thuộc vào lợi nhuận công ty và không được ưu tiên như cổ đông ưu đãi. ACC Đồng Nai có thể hỗ trợ tư vấn chi tiết về quyền lợi này.

Làm thế nào để mua cổ phần phổ thông?
Cổ phần phổ thông có thể được mua qua các đợt chào bán của công ty hoặc trên sàn chứng khoán đối với công ty niêm yết. Nhà đầu tư cần mở tài khoản chứng khoán và tuân thủ Điều 72 Luật Chứng khoán 2019, sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, để tham gia giao dịch một cách hợp pháp.

Cổ phần phổ thông có rủi ro gì?
Cổ phần phổ thông có rủi ro cao hơn do cổ tức không cố định và phụ thuộc vào lợi nhuận công ty. Trong trường hợp phá sản, cổ đông phổ thông chỉ nhận tài sản sau khi các nghĩa vụ khác được thanh toán, theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ trước khi đầu tư.

Cổ phần phổ thông có thể chuyển nhượng tự do không?
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông có thể được chuyển nhượng tự do, trừ trường hợp bị hạn chế bởi điều lệ công ty hoặc pháp luật. Đối với công ty chưa niêm yết, việc chuyển nhượng cần được công chứng theo Điều 29 Luật Công chứng 2024, đảm bảo tính pháp lý của giao dịch.

Hiểu rõ cổ phần phổ thông tiếng Anh là gì và các quy định liên quan là yếu tố then chốt để nhà đầu tư và doanh nghiệp đưa ra quyết định tài chính đúng đắn. Từ khái niệm, đặc điểm, quy trình phát hành đến sự khác biệt với cổ phần ưu đãi, bài viết đã cung cấp cái nhìn toàn diện về cổ phần phổ thông theo các văn bản pháp luật mới nhất như Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 (sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15), và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn về cổ phần phổ thông hoặc các vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được hỗ trợ chuyên sâu, nhanh chóng và chuyên nghiệp.