Chi nhánh công ty không có tư cách pháp nhân, vì vậy, về nguyên tắc, chi nhánh không thể tự mình ký kết hợp đồng với tư cách là một bên độc lập. Tuy nhiên, chi nhánh có thể thực hiện ký kết hợp đồng thay mặt cho công ty mẹ nếu được ủy quyền rõ ràng. Bài viết này sẽ làm rõ quy định pháp lý về quyền ký kết hợp đồng của chi nhánh, đồng thời giới thiệu dịch vụ tư vấn pháp lý của ACC Đồng Nai.
Chi nhánh có được thay mặt công ty ký hợp đồng không?
1. Chi nhánh là gì? Mối quan hệ giữa chi nhánh và công ty
Chi nhánh là gì?
Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp mẹ, được thành lập để thực hiện một phần hoặc toàn bộ các chức năng của doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng và chỉ hoạt động dưới sự điều hành và ủy quyền của công ty mẹ.
Chi nhánh có thể thực hiện các hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ hoặc đại diện cho doanh nghiệp mẹ trong các giao dịch, nhưng ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải giống với ngành nghề đã đăng ký của công ty mẹ.
Mối quan hệ giữa chi nhánh và công ty
Tên gọi của chi nhánh: Tên chi nhánh phải bao gồm tên của doanh nghiệp mẹ kèm theo cụm từ “Chi nhánh”. Điều này giúp phân biệt chi nhánh với các đơn vị khác của doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tên chi nhánh phải cấu thành từ các yếu tố: cụm từ “Chi nhánh”, loại hình doanh nghiệp, và tên riêng của doanh nghiệp. Ví dụ: “Chi nhánh Công ty TNHH ABC”.
Ngành nghề kinh doanh: Chi nhánh không được phép kinh doanh ngoài phạm vi ngành nghề đã đăng ký của công ty mẹ. Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải hoàn toàn phù hợp với ngành, nghề của doanh nghiệp mẹ. Nếu doanh nghiệp muốn chi nhánh hoạt động ở ngành nghề mới, doanh nghiệp phải bổ sung ngành nghề kinh doanh cho công ty trước khi mở chi nhánh.
Nghĩa vụ thuế và hạch toán: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng biệt, do đó, mã số thuế của chi nhánh chính là mã số thuế của doanh nghiệp mẹ. Về nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp có thể lựa chọn hai hình thức hạch toán cho chi nhánh:
Hạch toán độc lập: Chi nhánh tự kê khai và nộp thuế cho các hoạt động tài chính của mình.
Hạch toán phụ thuộc: Chi nhánh chỉ thống kê và gửi các tài liệu tài chính về công ty mẹ, để công ty mẹ thực hiện kê khai và quyết toán thuế.
Mối quan hệ giữa chi nhánh và doanh nghiệp mẹ là mối quan hệ phụ thuộc, trong đó chi nhánh hoạt động dưới sự ủy quyền của doanh nghiệp mẹ và có trách nhiệm thực hiện các chức năng, nhiệm vụ mà công ty mẹ giao.
2. Năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh được pháp luật quy định như thế nào?
Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không có tư cách pháp nhân riêng biệt. Tuy nhiên, chi nhánh vẫn có thể ký kết hợp đồng và thực hiện các giao dịch dân sự trong phạm vi nhiệm vụ được ủy quyền từ công ty mẹ. Cụ thể, năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh được quy định như sau:
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, tức là không có quyền ký kết hợp đồng độc lập mà phải dựa vào sự ủy quyền của công ty mẹ.
Chi nhánh thực hiện chức năng của công ty mẹ: Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần các chức năng của công ty mẹ, bao gồm ký kết hợp đồng trong phạm vi được ủy quyền.
Người đứng đầu chi nhánh ký kết hợp đồng theo ủy quyền: Người đứng đầu chi nhánh chỉ có quyền ký kết hợp đồng khi có sự ủy quyền rõ ràng từ người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ. Phạm vi và thời hạn ủy quyền do công ty quyết định.
Pháp nhân chịu trách nhiệm về hợp đồng của chi nhánh: Mọi nghĩa vụ và quyền lợi phát sinh từ hợp đồng do chi nhánh ký kết đều thuộc về công ty mẹ, vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập.
Tóm lại, chi nhánh chỉ có thể ký kết hợp đồng khi có sự ủy quyền của công ty mẹ và mọi giao dịch được thực hiện trong phạm vi ủy quyền đó. Công ty mẹ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng mà chi nhánh ký kết.
3. Chi nhánh có được thay mặt công ty ký hợp đồng không?
Mặc dù chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng biệt, nhưng theo quy định của pháp luật, chi nhánh vẫn có thể ký kết hợp đồng thay mặt công ty nếu được ủy quyền. Cụ thể, Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 xác định hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên, và chi nhánh, mặc dù không có tư cách pháp nhân, vẫn có thể là một bên trong quan hệ hợp đồng.
Tuy nhiên, quyền ký kết hợp đồng của chi nhánh không phải là quyền tự động. Theo Khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, người đứng đầu chi nhánh chỉ có quyền ký kết hợp đồng khi có sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty. Phạm vi và điều kiện ủy quyền này do người đại diện của công ty quyết định. Trong mọi trường hợp, công ty mẹ có quyền thay đổi hoặc hủy bỏ ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh.
Ví dụ, đối với hợp đồng lao động tại chi nhánh, giám đốc công ty sẽ là người có quyền ký kết hợp đồng lao động cho chi nhánh, nhưng giám đốc chi nhánh cần có văn bản ủy quyền của công ty để thực hiện quyền này.
Tóm lại, chi nhánh có thể ký hợp đồng thay mặt công ty nếu việc ký kết hợp đồng nằm trong phạm vi quyền hạn đã được ủy quyền từ công ty mẹ.
4. Hệ quả pháp lý khi hợp đồng ký với chi nhánh bị vô hiệu
Theo quy định tại Điều 131 và Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, khi hợp đồng ký với chi nhánh bị vô hiệu, sẽ có những hệ quả pháp lý cụ thể như sau:
Hệ quả pháp lý khi hợp đồng ký với chi nhánh bị vô hiệu
Không phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự: Khi hợp đồng bị vô hiệu, giao dịch không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
Khôi phục lại tình trạng ban đầu: Các bên phải hoàn trả lại những gì đã nhận từ giao dịch, nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải bồi thường bằng tiền.
Hoa lợi, lợi tức: Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi hoặc lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi hoặc lợi tức đã thu được từ giao dịch.
Bồi thường thiệt hại: Bên có lỗi gây thiệt hại trong việc ký kết hợp đồng vô hiệu phải bồi thường thiệt hại cho bên kia.
Giao dịch do người không có quyền đại diện: Nếu người ký hợp đồng với chi nhánh không có quyền đại diện, giao dịch sẽ không có hiệu lực đối với công ty mẹ. Tuy nhiên, nếu công ty mẹ công nhận giao dịch hoặc không phản đối trong thời gian hợp lý, giao dịch có thể có hiệu lực. Nếu người đại diện không có quyền vẫn thực hiện giao dịch, công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu gây ra tổn thất cho đối tác.
Trách nhiệm của các bên: Người ký hợp đồng không có thẩm quyền hoặc người giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và có thể bị yêu cầu bồi thường liên đới.
Tóm lại, khi hợp đồng ký với chi nhánh bị vô hiệu, các bên phải hoàn trả lại những gì đã nhận, đồng thời thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại nếu có. Công ty mẹ có thể phải chịu trách nhiệm đối với các giao dịch không hợp pháp của chi nhánh.
5. Một số lưu ý khi ký hợp đồng với chi nhánh
Khi ký kết hợp đồng với chi nhánh, các bên cần lưu ý những điểm sau:
Xác định quyền đại diện: Trước khi ký kết hợp đồng, cần kiểm tra xem người ký kết hợp đồng cho chi nhánh có đủ thẩm quyền đại diện và ủy quyền từ công ty mẹ hay không. Hợp đồng ký kết với chi nhánh sẽ không có giá trị nếu người ký không có quyền đại diện hợp pháp.
Ngành nghề kinh doanh: Đảm bảo rằng chi nhánh ký kết hợp đồng trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký của công ty mẹ. Nếu chi nhánh hoạt động ngoài phạm vi này, hợp đồng có thể bị vô hiệu.
Hồ sơ ủy quyền: Đảm bảo rằng người đứng đầu chi nhánh có văn bản ủy quyền rõ ràng từ công ty mẹ khi ký kết hợp đồng. Điều này tránh rủi ro hợp đồng không có hiệu lực do thiếu quyền đại diện.
Kiểm tra thẩm quyền: Công ty mẹ phải có quy định rõ ràng về thẩm quyền của người ký hợp đồng cho chi nhánh, đặc biệt đối với những hợp đồng có giá trị lớn hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty.
Hợp đồng đúng quy định pháp luật: Kiểm tra kỹ các điều khoản hợp đồng để đảm bảo không vi phạm pháp luật và không gây thiệt hại cho các bên tham gia ký kết hợp đồng.
Thực hiện đầy đủ các bước kiểm tra thẩm quyền và quyền đại diện khi ký hợp đồng sẽ giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên và giảm thiểu rủi ro liên quan đến tính hiệu lực của hợp đồng.
6. Dịch vụ thành lập chi nhánh tại ACC Đồng Nai
6.1. Điểm nổi bật của Dịch vụ thành lập chi nhánh tại ACC Đồng Nai
Chuyên môn và kinh nghiệm: ACC Đồng Nai sở hữu đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực thành lập chi nhánh công ty, giúp khách hàng hoàn tất thủ tục nhanh chóng, chính xác và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Tiết kiệm thời gian và chi phí: ACC Đồng Nai hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện mọi thủ tục pháp lý liên quan đến thành lập chi nhánh, từ chuẩn bị hồ sơ đến nộp và theo dõi tiến trình, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí, tránh sai sót và rủi ro.
Tư vấn pháp lý toàn diện: Chúng tôi cung cấp tư vấn chi tiết và rõ ràng về các yêu cầu pháp lý, từ tên chi nhánh, ngành nghề kinh doanh đến các quyền và nghĩa vụ phát sinh khi thành lập chi nhánh, đảm bảo mọi thủ tục đều đúng pháp luật.
Cam kết bảo vệ quyền lợi khách hàng: ACC Đồng Nai cam kết cung cấp dịch vụ minh bạch, chính xác và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng trong suốt quá trình thành lập chi nhánh, giúp doanh nghiệp yên tâm phát triển.
6.2. Quy trình thực hiện Dịch vụ thành lập chi nhánh tại ACC Đồng Nai
Bước 1: Tư vấn và tiếp nhận yêu cầu: Chúng tôi tiếp nhận yêu cầu từ khách hàng, tư vấn chi tiết về các quy định pháp lý và các bước cần thực hiện để thành lập chi nhánh, bao gồm ngành nghề kinh doanh, tên chi nhánh, địa chỉ trụ sở.
Bước 2: Soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ: ACC Đồng Nai chuẩn bị toàn bộ hồ sơ cần thiết, bao gồm các văn bản pháp lý, quyết định thành lập chi nhánh, biên bản họp, ủy quyền (nếu có), giấy tờ cá nhân của người đứng đầu chi nhánh, v.v.
Bước 3: Nộp hồ sơ và theo dõi tiến trình: Chúng tôi thay mặt khách hàng nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) và theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng thời gian quy định.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh: Sau khi hồ sơ được duyệt, chúng tôi hỗ trợ khách hàng nhận Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Bước 5: Hỗ trợ sau thành lập: Sau khi hoàn thành thủ tục thành lập, ACC Đồng Nai tiếp tục hỗ trợ khách hàng trong các công việc tiếp theo như đăng ký thuế, thông báo địa điểm kinh doanh, và các thủ tục khác liên quan đến hoạt động của chi nhánh.
Dịch vụ thành lập chi nhánh tại ACC Đồng Nai sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo thành lập chi nhánh đúng quy định pháp luật, mang lại sự yên tâm và hiệu quả trong quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh.
7. Mọi người cùng hỏi
Chi nhánh có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh mà không cần sự phê duyệt từ công ty mẹ không?
Không, chi nhánh chỉ được phép hoạt động trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký của công ty mẹ. Nếu muốn thay đổi, công ty mẹ phải bổ sung ngành nghề cho doanh nghiệp trước.
Người đứng đầu chi nhánh có thể ký hợp đồng với bất kỳ đối tác nào mà không cần sự ủy quyền từ công ty mẹ không?
Không, người đứng đầu chi nhánh chỉ có thể ký hợp đồng khi có sự ủy quyền rõ ràng từ người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ.
Hạch toán độc lập hay hạch toán phụ thuộc sẽ ảnh hưởng như thế nào đến nghĩa vụ thuế của chi nhánh?
Nếu chi nhánh hạch toán độc lập, chi nhánh sẽ tự kê khai và nộp thuế. Nếu hạch toán phụ thuộc, công ty mẹ sẽ thực hiện kê khai và quyết toán thuế cho chi nhánh.
Mặc dù chi nhánh không có quyền ký hợp đồng độc lập, nhưng với sự ủy quyền rõ ràng từ công ty mẹ, chi nhánh có thể thay mặt công ty ký kết các hợp đồng. Để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong các giao dịch, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ tư vấn của ACC Đồng Nai, nơi cung cấp giải pháp pháp lý uy tín và toàn diện.
