Cho tặng cổ phần có phải nộp thuế không? Đây là câu hỏi được nhiều cá nhân và tổ chức quan tâm khi thực hiện các giao dịch liên quan đến cổ phần trong công ty cổ phần. Việc tặng cho cổ phần không chỉ là hành vi pháp lý phổ biến mà còn liên quan đến các nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật Việt Nam. Hiểu rõ các quy định này giúp đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh rủi ro về thuế. Cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu để nắm rõ hơn về vấn đề này.

1. Quy định pháp luật về tặng cho cổ phần

Quy định pháp luật về tặng cho cổ phần là nền tảng để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch này. Hành vi tặng cho cổ phần được pháp luật Việt Nam công nhận, nhưng cần tuân thủ các quy định cụ thể để đảm bảo tính hợp pháp. Dưới đây là phân tích chi tiết dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành.

Bộ luật Dân sự 2015: Điều 457 quy định hợp đồng tặng cho tài sản là sự thỏa thuận giữa bên tặng cho và bên nhận tặng cho, trong đó bên tặng cho giao tài sản và chuyển quyền sở hữu mà không yêu cầu đền bù, còn bên nhận tặng cho đồng ý nhận. Đối với cổ phần, hợp đồng tặng cho cần được lập bằng văn bản và tuân thủ các quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

Luật Doanh nghiệp 2020: Khoản 5 Điều 127 cho phép cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Việc tặng cho cổ phần phải được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương. Sau khi hoàn tất thủ tục, người nhận tặng cho sẽ trở thành cổ đông của công ty, với điều kiện các thông tin được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Quá trình tặng cho cổ phần không chỉ đơn thuần là chuyển giao quyền sở hữu mà còn phải tuân thủ các quy định về đăng ký thay đổi cổ đông tại công ty. Theo Khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu. Điều này đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của giao dịch.

Ngoài ra, việc tặng cho cổ phần cần tuân thủ quy định của điều lệ công ty. Một số công ty cổ phần có thể hạn chế việc chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần, đặc biệt đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ khi thành lập, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020). Do đó, trước khi thực hiện tặng cho, cổ đông cần kiểm tra kỹ điều lệ công ty.

2. Cho tặng cổ phần có phải nộp thuế không?

Cho tặng cổ phần có phải nộp thuế không? Đây là vấn đề cốt lõi mà nhiều người quan tâm khi thực hiện giao dịch này. Theo quy định pháp luật Việt Nam, việc nhận tặng cho cổ phần thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN), nhưng có những trường hợp được miễn thuế. Dưới đây là phân tích chi tiết.

Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007: Khoản 10 Điều 3 quy định thu nhập từ nhận quà tặng là chứng khoán, bao gồm cổ phần trong công ty cổ phần, thuộc đối tượng chịu thuế TNCN. Tuy nhiên, thu nhập từ quà tặng là cổ phần chỉ phải nộp thuế nếu giá trị vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận, theo Điều 18 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007. Thuế suất áp dụng là 10% trên thu nhập tính thuế, theo Khoản 2 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là khi cá nhân hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu cổ phần, thường được xác định dựa trên hợp đồng tặng cho hoặc thời điểm cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Giá trị cổ phần được tính dựa trên giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng hoặc giá ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất, theo Khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Đáng chú ý, Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007: Khoản 1 Điều 4 quy định một số trường hợp được miễn thuế TNCN, bao gồm thu nhập từ quà tặng là bất động sản hoặc tài sản khác giữa cha mẹ đẻ với con đẻ, vợ với chồng, hoặc các quan hệ thân thích khác như ông bà với cháu, anh chị em ruột. Tuy nhiên, cổ phần không thuộc nhóm tài sản được miễn thuế theo quy định này, nên người nhận cổ phần từ cha mẹ hoặc người thân vẫn phải nộp thuế TNCN, trừ khi có quy định đặc biệt khác.

Người nhận tặng cho cổ phần chịu trách nhiệm nộp thuế TNCN, trong khi người tặng cho không phải nộp thuế này, theo quy định tại Khoản 2 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Điều này nhằm đảm bảo tính công bằng, vì thu nhập từ quà tặng được xem là lợi ích kinh tế của người nhận.

>>> Xem thêm tại: Dịch vụ tư vấn thuế tại Đồng Nai uy tín, chuyên nghiệp

3. Quy trình thực hiện thủ tục tặng cho cổ phần

Để thực hiện việc tặng cho cổ phần một cách hợp pháp và đúng quy định, các bên cần tuân thủ quy trình pháp lý cụ thể. Dưới đây là các bước chi tiết để thực hiện thủ tục này, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật.

Bước 1: Lập hợp đồng tặng cho cổ phần
Hợp đồng tặng cho cổ phần cần được lập bằng văn bản, nêu rõ thông tin về bên tặng cho, bên nhận tặng cho, số lượng cổ phần, giá trị cổ phần, và các điều kiện liên quan. Theo Bộ luật Dân sự 2015: Điều 457, hợp đồng này không yêu cầu công chứng, nhưng các bên có thể công chứng để tăng tính pháp lý. Hợp đồng cần tuân thủ điều lệ công ty và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 127.

Bước 2: Thông báo và phê duyệt (nếu cần)
Nếu công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ, bên tặng cho cần thông báo và xin phê duyệt từ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Điều này đặc biệt áp dụng cho cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, theo Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc thông báo cần được thực hiện bằng văn bản và kèm theo hợp đồng tặng cho.

Bước 3: Đăng ký thay đổi cổ đông
Sau khi hoàn tất hợp đồng tặng cho, công ty phải cập nhật thông tin người nhận tặng cho vào sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ, theo Khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ đăng ký bao gồm hợp đồng tặng cho, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu có), và các giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận tặng cho.

Bước 4: Kê khai và nộp thuế TNCN
Người nhận tặng cho cần nộp tờ khai thuế TNCN theo mẫu 04/TKQT-TNCN, ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC, tại cơ quan thuế quản lý công ty phát hành cổ phần. Thời hạn nộp hồ sơ là 10 ngày kể từ khi hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu cổ phần. Thuế TNCN được tính bằng 10% giá trị cổ phần vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận, theo Khoản 2 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Bước 5: Hoàn tất giao dịch
Sau khi nộp thuế và cập nhật sổ đăng ký cổ đông, người nhận tặng cho chính thức trở thành cổ đông của công ty. Công ty cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ liên quan để đảm bảo tính minh bạch và phục vụ cho việc kiểm tra của cơ quan thuế.

>>> Xem thêm tại: Tổng hợp các loại thuế phải đóng khi thành lập công ty

4. Lưu ý khi thực hiện tặng cho cổ phần

Việc tặng cho cổ phần không chỉ đơn thuần là giao dịch dân sự mà còn liên quan đến nhiều nghĩa vụ pháp lý và thuế. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng để đảm bảo giao dịch được thực hiện đúng quy định và tránh rủi ro.

Trước tiên, cần kiểm tra điều lệ công ty để xác định xem có hạn chế nào đối với việc tặng cho cổ phần hay không. Một số công ty cổ phần yêu cầu sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị trước khi thực hiện chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần, đặc biệt đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, theo Luật Doanh nghiệp 2020: Khoản 3 Điều 120.

Thứ hai, hồ sơ tặng cho cổ phần cần được chuẩn bị đầy đủ, bao gồm hợp đồng tặng cho, giấy tờ chứng thực cá nhân, và các tài liệu liên quan đến việc đăng ký thay đổi cổ đông. Việc không tuân thủ quy trình này có thể dẫn đến giao dịch không được công nhận hoặc bị cơ quan thuế xử phạt.

Thứ ba, người nhận tặng cho cần lưu ý về nghĩa vụ thuế TNCN. Việc chậm nộp hồ sơ khai thuế hoặc khai báo sai có thể dẫn đến bị truy thu thuế và xử phạt hành chính, theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

Cuối cùng, để đảm bảo tính minh bạch, các bên nên lưu giữ đầy đủ hồ sơ giao dịch, bao gồm hợp đồng tặng cho, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu có), và biên lai nộp thuế. Điều này giúp tránh các tranh chấp pháp lý hoặc vấn đề liên quan đến quản lý thuế sau này.

5. Câu hỏi thường gặp về tặng cho cổ phần và thuế

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp liên quan đến việc tặng cho cổ phần và nghĩa vụ thuế, kèm theo câu trả lời chi tiết để giải đáp thắc mắc của độc giả.

Người tặng cho cổ phần có phải nộp thuế không?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC, người tặng cho cổ phần không phải nộp thuế TNCN. Nghĩa vụ thuế thuộc về người nhận tặng cho, với thuế suất 10% trên giá trị cổ phần vượt 10 triệu đồng mỗi lần nhận. Điều này áp dụng cho cả cá nhân cư trú và không cư trú tại Việt Nam.

Cổ phần được tặng từ cha mẹ có được miễn thuế không?

Mặc dù Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007: Khoản 1 Điều 4 miễn thuế TNCN cho quà tặng là bất động sản giữa cha mẹ và con cái, nhưng cổ phần không thuộc diện miễn thuế này. Do đó, người con nhận cổ phần từ cha mẹ vẫn phải nộp thuế TNCN nếu giá trị cổ phần vượt 10 triệu đồng mỗi lần nhận.

Làm thế nào để tính giá trị cổ phần chịu thuế?

Giá trị cổ phần chịu thuế được xác định dựa trên giá thị trường tại thời điểm đăng ký quyền sở hữu hoặc giá ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất, theo Khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Thuế TNCN được tính trên phần giá trị vượt 10 triệu đồng.

Thời hạn nộp thuế TNCN khi nhận tặng cho cổ phần là bao lâu?

Theo quy định, cá nhân nhận tặng cho cổ phần phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu cổ phần, theo Khoản 5 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC. Hồ sơ được nộp tại cơ quan thuế quản lý công ty phát hành cổ phần.

Hợp đồng tặng cho cổ phần có bắt buộc công chứng không?

Theo Bộ luật Dân sự 2015: Điều 457, hợp đồng tặng cho cổ phần không bắt buộc công chứng, nhưng cần được lập bằng văn bản. Tuy nhiên, công chứng hợp đồng có thể tăng tính pháp lý và giúp giải quyết tranh chấp dễ dàng hơn trong trường hợp phát sinh vấn đề.

Cho tặng cổ phần có phải nộp thuế không? Theo quy định tại Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007: Khoản 10 Điều 3, người nhận tặng cho cổ phần phải nộp thuế TNCN với thuế suất 10% trên giá trị cổ phần vượt 10 triệu đồng mỗi lần nhận, trừ một số trường hợp đặc biệt. Để đảm bảo thực hiện đúng quy trình và tránh rủi ro pháp lý, bạn nên tìm đến các đơn vị tư vấn uy tín. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được hỗ trợ chi tiết về thủ tục tặng cho cổ phần và các vấn đề thuế liên quan.