Chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh là một vấn đề pháp lý phức tạp và quan trọng. Việc hiểu rõ các quy định về chuyển nhượng vốn giúp các thành viên hợp danh thực hiện đúng pháp luật, đảm bảo quyền lợi của mình và duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh của công ty. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh
Chuyển nhượng vốn được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty.
2. Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh có hai loại thành viên đó là: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Do vậy, sự chuyển nhượng vốn góp giữa hai loại thành viên này có sự khác nhau.
Trường hợp chuyển nhượng vốn của thành viên hợp danh
Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại (khoản 3 điều 175 Luật Doanh nghiệp 2014 về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh).
Pháp luật quy định chặt chẽ đối với thành viên hợp danh như vậy bởi vì bản chất công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, giữa các thành viên có sự hiểu biết, tin tưởng nhau từ trước và tài sản góp vốn của họ thường gắn liền với nhân thân của thành viên hợp danh. Vậy nên khi chuyển nhượng vốn góp thành viên hợp danh sẽ dẫn đến nhiều sự thay đổi. Bởi vậy, thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác khi có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Trường hợp chuyển nhượng vốn của thành viên vốn góp
Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác (điểm d khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2014).
Thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp có sự tự do và dễ dàng hơn. Điều này được lý giải bởi thành viên góp vốn chỉ là những nhà tài trợ về vốn, giúp công ty có khả năng mở rộng sản xuất kinh doanh, thay đổi thành viên góp vốn cũng không làm ảnh hưởng đến cơ cấu nhân sự hay sự tồn tại cũng như tính đối nhân của nó. Tuy nhiên, sự tự do này cũng bị giới hạn nếu điều lệ công ty có quy định (khác với sự tự do chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần). Đơn cử như: Điều lệ công ty có thể có những quy định cấm chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chỉ chuyển nhượng giữa các thành viên trong công ty hoặc chỉ được chuyển nhượng cho người khác nếu được các thành viên hợp danh đồng ý.
Sau khi thực hiện chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của thành viên hợp danh cho một thành viên hợp danh khác hoặc người không phải người trong công ty. Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Công ty sẽ phải thực hiện đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp hoặc đồng thời đăng ký thêm cả việc đăng ký thay đổi thành viên hợp danh.
Công ty sẽ phải nộp một bộ hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh, nơi công ty đăng ký. Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận. Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
4. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh
Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh bao gồm:
– Hồ sơ thay đổi thành viên hợp danh, bao gồm:
Thông báo thay đổi thành viên hợp danh.
Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi.
Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc này.
Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên hợp danh mới.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.
– Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty.
– Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng.
5. Các câu hỏi thường gặp về quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh
Các thành viên hợp danh có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của mình không?
Thành viên hợp danh có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của mình, nhưng điều này phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh khác. Việc chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
Những hạn chế nào áp dụng đối với việc chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh?
Hạn chế chính đối với việc chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh là yêu cầu phải có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh. Ngoài ra, người nhận chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện để trở thành thành viên hợp danh theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Các vấn đề pháp lý và rủi ro có thể phát sinh khi thực hiện chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh là gì?
Các vấn đề pháp lý và rủi ro có thể phát sinh bao gồm: tranh chấp giữa các thành viên hợp danh về quyền lợi và trách nhiệm, vi phạm quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, và rủi ro về tài chính do sự thay đổi cấu trúc vốn. Để tránh các rủi ro này, cần có sự tư vấn pháp lý và thực hiện đúng quy trình.
Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên và duy trì tính ổn định của doanh nghiệp. Hiểu và tuân thủ đúng các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
