Chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần là quá trình phổ biến giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và gia tăng khả năng huy động vốn. Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ giới thiệu tổng quan về quá trình này, bao gồm quy trình, thủ tục pháp lý và những lợi ích mà nó mang lại.
Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần như thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành các cổ phần có giá trị như nhau. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là 03 và không có hạn chế số lượng tối đa. Họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Ngoài ra, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ những trường hợp quy định riêng trong Luật Doanh nghiệp.
Tóm lại, cả hai đều là doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, có tư cách pháp nhân và nhiều chủ sở hữu. Các thành viên đều chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty.
2. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Để chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, các điều kiện cụ thể cần được đáp ứng như sau:
Mã số thuế và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Công ty phải có mã số thuế và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Sự đồng ý của Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH từ hai thành viên trở lên): Việc chuyển đổi cần sự đồng ý của Hội đồng thành viên trong công ty.
Sự đồng ý của chủ sở hữu (nếu là công ty TNHH chỉ có một thành viên): Trường hợp công ty TNHH chỉ có một thành viên, thì việc chuyển đổi phải có sự đồng ý của chủ sở hữu công ty.
Giấy tờ pháp lý của người đại diện pháp luật của công ty mới hoặc các cổ đông: Đầy đủ giấy tờ xác nhận về người đại diện pháp luật mới của công ty cổ phần hoặc các cổ đông tham gia.
Hồ sơ đầy đủ về việc chuyển đổi: Bao gồm các tài liệu pháp lý liên quan đến quyết định chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần.
Đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên sẽ giúp công ty hoàn thành quy trình chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần theo quy định của pháp luật hiện hành.
3. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần cần bao gồm các tài liệu sau:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên; cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần).
Bản sao giấy tờ pháp lý: giấy tờ cá nhân của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp; giấy tờ của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân hoặc tổ chức); giấy tờ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức) và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty (công ty TNHH một thành viên) hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên), hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) về việc chuyển đổi công ty.
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; hợp đồng tặng cho (trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp); bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (trường hợp thừa kế theo quy định pháp luật).
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.
Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp áp dụng theo Luật Đầu tư).
4. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Để chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần, quy trình cụ thể như sau:
Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Công ty cần đảm bảo chuẩn bị đầy đủ các tài liệu cần thiết như ACC Đồng Nai đã liệt kê ở phần trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Có thể nộp hồ sơ thông qua 02 phương thức sau:
Cách 1: Nếu Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính nhận hồ sơ giấy, doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại đây.
Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 3: Sở Kế hoạch và Đầu tư kiểm tra hồ sơ và trả kết quả
Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ:
Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần.
Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ phát đi thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do cụ thể để doanh nghiệp có thể sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo công khai về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh.
Quy trình này giúp đảm bảo các bước chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần được thực hiện đầy đủ và theo đúng quy định pháp luật.
5. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần trong các trường hợp sau đây:
Công ty TNHH có ít nhất 3 thành viên và muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên nhận thêm vốn góp từ thành viên mới, với số thành viên sau khi tiếp nhận vốn góp vượt quá 50, trong trường hợp này phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH có 1 thành viên hoặc từ 2 thành viên trở lên nhận thêm vốn góp từ thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi thành công ty cổ phần.
6. Các phương thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác.
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác.
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác.
Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là bước quan trọng để tăng cường vốn, mở rộng hoạt động và thu hút đầu tư. Quá trình này yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và hoàn thành đầy đủ các thủ tục hành chính để đảm bảo tính hợp lệ và hiệu lực của chuyển đổi. Để được tư vấn thêm về thủ tục này, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn.
