Cơ cấu và mô hình tổ chức của công ty hợp danh đóng vai trò quan trọng trong việc xác định cách thức hoạt động và phân chia trách nhiệm giữa các thành viên. Để hiểu rõ hơn về cấu trúc này, các doanh nghiệp cần nắm được những đặc điểm và lợi ích mà mô hình này mang lại. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ giới thiệu đến bạn một số thông tin liên quan đến tổ chức của công ty hợp danh.
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh được xác định như sau:
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó:
Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, kinh doanh dưới một tên chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty.
2. Cơ cấu và mô hình tổ chức của công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một loại hình công ty được thành lập bởi ít nhất hai cá nhân, được gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên này đồng ý đầu tư vốn và chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các nợ của công ty. Trong cấu trúc này, các thành viên hợp danh có vai trò chủ yếu trong việc quản lý và thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty.
Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý cao nhất của công ty hợp danh, bao gồm tất cả các thành viên (cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn). Hội đồng thành viên có trách nhiệm quyết định và giám sát các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này bao gồm các quyết định chiến lược, sửa đổi Điều lệ công ty, tiếp nhận và chấm dứt tư cách thành viên, quyết định về các dự án đầu tư lớn, vay vốn và các vấn đề pháp lý quan trọng khác.
Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc (tổng giám đốc): Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời giữ cả chức danh Giám đốc (tổng giám đốc), trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Chủ tịch Hội đồng thành viên (cũng là giám đốc) chịu trách nhiệm quản lý các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Nhiệm vụ của người này bao gồm triệu tập các cuộc họp Hội đồng thành viên, phân công và phối hợp các nhiệm vụ giữa các thành viên hợp danh, cũng như đại diện cho công ty trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại và các vấn đề pháp lý khác.
Tóm lại, cấu trúc và hoạt động của công ty hợp danh phản ánh một mô hình tổ chức linh hoạt và phù hợp cho các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ. Đây là nơi mà các thành viên có thể cùng hợp tác và chia sẻ trách nhiệm trong quản lý và phát triển công ty, đồng thời đảm bảo tính liên đới và trách nhiệm vô hạn trong quản lý kinh doanh.
3. Quy định về Hội đồng thành viên Công ty hợp danh
Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, các quyết định sau đây phải được ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh tán thành:
Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Định hướng, chiến lược phát triển của công ty;
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Tiếp nhận thêm thành viên mới;
Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
Quyết định về dự án đầu tư;
Quyết định về việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
Quyết định về việc mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
Quyết định về việc giải thể công ty và yêu cầu phá sản của công ty.
Đối với các quyết định về vấn đề khác, Hội đồng thành viên có thể thông qua nếu được ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh tán thành, hoặc tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ công ty hợp danh quy định.
4. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh
Quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:
Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
Triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng thành viên, ký nghị quyết và quyết định của Hội đồng.
Đại diện pháp luật cho công ty trong các hoạt động pháp lý.
Phân công và điều phối công việc giữa các thành viên hợp danh.
Quản lý và bảo quản tài liệu, sổ sách của công ty.
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh.
Triệu tập và tổ chức các cuộc họp của Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh.
Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực các sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật.
Đại diện cho công ty trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại và các vấn đề pháp lý khác trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Tóm lại, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty không chỉ có quyền lực trong việc quản lý và điều hành kinh doanh hàng ngày mà còn phải chịu trách nhiệm bảo vệ lợi ích của công ty và tuân thủ các quy định pháp luật để đảm bảo sự phát triển bền vững và thành công của tổ chức.
5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh công ty hợp danh
Thành viên hợp danh trong công ty có các quyền sau đây:
Đại diện pháp luật của công ty và thực hiện các hoạt động kinh doanh hàng ngày.
Tham gia vào các cuộc họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề quan trọng của công ty.
Kinh doanh nhân danh công ty, tham gia đàm phán, ký kết hợp đồng và giao dịch cho lợi ích của công ty.
Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh và yêu cầu hoàn trả số tiền đã ứng trước.
Yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại từ hoạt động kinh doanh nếu làm nhiệm vụ được phân công.
Được chia lợi nhuận và giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể.
Thành viên hợp danh trong công ty có các nghĩa vụ sau đây:
Quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh công ty một cách trung thực và cẩn trọng.
Tuân thủ Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên.
Không sử dụng tài sản công ty vì lợi ích cá nhân hoặc tổ chức khác.
Hoàn trả số tiền và tài sản nhận được và bồi thường thiệt hại nếu vi phạm quy định về nhân danh công ty.
Chịu trách nhiệm thanh toán nợ còn lại của công ty khi tài sản không đủ chi trả.
Các quyền và nghĩa vụ này được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ của công ty.
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty hợp danh
Thành viên góp vốn của công ty hợp danh có các quyền sau:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về các vấn đề sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.
Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty.
Nhận báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trong trường hợp chết, người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty.
Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Đồng thời, thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau:
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Không được tham gia vào quản lý công ty, không được thực hiện hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.
Tuân thủ Điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Những quyền và nghĩa vụ này giúp định hướng rõ ràng vai trò và trách nhiệm của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, đồng thời đảm bảo công bằng và minh bạch trong hoạt động quản lý và kinh doanh của công ty.
7. Các câu hỏi thường gặp liên quan đến mô hình tổ chức công ty hợp danh
Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh gồm những gì?
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó có ít nhất hai thành viên là thành viên hợp danh và có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh là những cá nhân chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Các thành viên này thường tham gia vào quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời là Tổng Giám đốc công ty hợp danh không?
Được, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty hợp danh. Vai trò này thường được quy định rõ trong Điều lệ công ty và có thể cụ thể hơn trong các quy định nội bộ của công ty.
Một số quyền cơ bản của thành viên hợp danh công ty hợp danh là gì?
Một số quyền cơ bản của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh bao gồm tham gia vào quản lý, kinh doanh hàng ngày, tham gia vào các cuộc họp quan trọng, kinh doanh nhân danh công ty, yêu cầu cung cấp thông tin kinh doanh, và được chia lợi nhuận và giá trị tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Tóm lại, Cơ cấu và mô hình tổ chức của công ty hợp danh không chỉ giúp tối ưu hóa quản lý và hoạt động kinh doanh mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Sự linh hoạt và tính minh bạch trong cách tổ chức này là yếu tố quan trọng để đảm bảo hiệu quả hoạt động và sự phát triển dài hạn. Đừng ngần ngại liên hệ ACC Đồng Nai nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào. Hãy để chúng tôi trở thành đối tác tin cậy của bạn trên con đường kinh doanh.
