Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, nhu cầu thành lập công ty tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, nhiều cá nhân Việt Nam được đề nghị đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài, dẫn đến những băn khoăn về lợi ích, rủi ro và trách nhiệm pháp lý. Hãy cùng ACC Đồng Nai tham khảo bài viết này!
Có nên đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài
1. Đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài là gì?
Hành vi đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài là việc một cá nhân Việt Nam đứng tên trên các giấy tờ pháp lý, chẳng hạn như chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, hoặc thành viên góp vốn, thay cho nhà đầu tư nước ngoài. Hành động này nhằm giúp người nước ngoài vượt qua các rào cản pháp lý hoặc đơn giản hóa thủ tục đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, đây là một vấn đề nhạy cảm, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật và thực tiễn để tránh những rủi ro không đáng có.
Hình thức phổ biến: Người Việt Nam thường đứng tên với vai trò chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật, trong khi nhà đầu tư nước ngoài là người thực sự kiểm soát và hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh. Hành vi này thường được thực hiện thông qua các hợp đồng ủy quyền hoặc thỏa thuận ngầm giữa hai bên. Ví dụ, để tránh các thủ tục phức tạp như xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể nhờ người Việt đứng tên trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Mục đích của hành vi: Việc đứng tên thường nhằm tiết kiệm thời gian, giảm chi phí, hoặc né tránh các hạn chế về ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài. Theo Phụ lục I của Luật Đầu tư 2020 và cam kết WTO, một số ngành nghề như dịch vụ phân phối, giáo dục, hoặc bất động sản có giới hạn về tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, khiến việc nhờ đứng tên trở thành giải pháp thay thế phổ biến.
Tính pháp lý: Theo khoản 3 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm đảm bảo tính trung thực và chính xác của thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đứng tên hộ được coi là hành vi kê khai không trung thực, vi phạm pháp luật. Theo khoản 4 Điều 6 Nghị định 98/2020/NĐ-CP, hành vi này có thể bị phạt tiền từ 20 đến 50 triệu đồng, đồng thời bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị yêu cầu khắc phục hậu quả.
Hành vi đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài, dù phổ biến trong thực tế, lại không được pháp luật bảo vệ và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Người tham gia cần hiểu rõ bản chất, hậu quả và các quy định liên quan trước khi quyết định.
2. Rủi ro khi đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài
Việc đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài có thể mang lại một khoản thù lao hấp dẫn, nhưng những rủi ro đi kèm thường vượt xa lợi ích. Các rủi ro này không chỉ liên quan đến trách nhiệm pháp lý mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến tài chính, uy tín cá nhân, và thậm chí cuộc sống lâu dài. Dưới đây là các rủi ro chính mà bạn cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi đồng ý tham gia.
Rủi ro pháp lý: Khi đứng tên, bạn sẽ chịu trách nhiệm với tư cách là người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều 13 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty vi phạm pháp luật, chẳng hạn như trốn thuế, kinh doanh trái phép, hoặc không thực hiện nghĩa vụ báo cáo tài chính, bạn có thể bị truy cứu trách nhiệm hành chính, dân sự, hoặc thậm chí hình sự theo Điều 75 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017). Ví dụ, nếu công ty không nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, cơ quan thuế có thể yêu cầu bạn giải trình và chịu phạt theo Điều 142 Luật Quản lý thuế 2019, với mức phạt lên đến 3 lần số thuế trốn.
Rủi ro tài chính: Trong các loại hình doanh nghiệp như doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người đứng tên phải chịu trách nhiệm vô hạn hoặc trong phạm vi vốn điều lệ đối với các khoản nợ của công ty, theo khoản 1 Điều 74 và khoản 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu nhà đầu tư nước ngoài không thực hiện nghĩa vụ góp vốn, rút vốn trái phép, hoặc bỏ trốn, bạn có thể phải gánh chịu các khoản nợ lớn, bao gồm nợ thuế, nợ ngân hàng, hoặc nợ đối tác, mà không nhận được sự hỗ trợ từ phía nhà đầu tư.
Rủi ro về quản lý: Người đứng tên thường không trực tiếp điều hành công ty mà ủy quyền cho nhà đầu tư nước ngoài quản lý. Tuy nhiên, việc ủy quyền không miễn trừ trách nhiệm của bạn trước pháp luật, theo Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu nhà đầu tư nước ngoài đưa ra quyết định sai lầm, chẳng hạn như ký hợp đồng không đúng quy định hoặc thực hiện các giao dịch trái pháp luật, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các hành vi này, gây ảnh hưởng đến uy tín và tài sản cá nhân.
Rủi ro khi chấm dứt hợp tác: Khi mối quan hệ hợp tác kết thúc, việc giải quyết các vấn đề như quyết toán thuế, hoàn thiện sổ sách kế toán, hoặc chuyển nhượng phần vốn góp có thể gặp nhiều khó khăn. Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giải thể công ty yêu cầu hoàn tất tất cả các nghĩa vụ tài chính và pháp lý. Nếu nhà đầu tư nước ngoài không hợp tác hoặc rời khỏi Việt Nam, bạn có thể phải tự chi trả các chi phí liên quan, thậm chí đối mặt với các tranh chấp pháp lý kéo dài.
Những rủi ro trên cho thấy việc đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài không chỉ là vấn đề pháp lý mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến tài chính và cuộc sống cá nhân. Cần tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý và cân nhắc kỹ lưỡng trước khi tham gia.
3. Lợi ích khi đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài
Dù tiềm ẩn nhiều rủi ro, việc đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài vẫn thu hút một số cá nhân vì những lợi ích nhất định. Các lợi ích này thường mang tính ngắn hạn và cần được so sánh kỹ lưỡng với các rủi ro dài hạn để đưa ra quyết định phù hợp. Dưới đây là những lợi ích chính mà người đứng tên có thể nhận được khi tham gia.
Thu nhập tài chính: Người đứng tên thường được trả thù lao, có thể là một khoản tiền cố định hoặc phí hàng tháng, tùy thuộc vào thỏa thuận với nhà đầu tư nước ngoài. Khoản thu nhập này có thể khá hấp dẫn, đặc biệt nếu bạn không phải tham gia trực tiếp vào hoạt động kinh doanh. Ví dụ, trong một số trường hợp, mức thù lao dao động từ 5 đến 30 triệu đồng mỗi tháng, tùy thuộc vào quy mô và lĩnh vực hoạt động của công ty.
Mở rộng mối quan hệ: Hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài có thể giúp bạn xây dựng mạng lưới quan hệ quốc tế, mở ra cơ hội tham gia vào các dự án kinh doanh hoặc đầu tư khác. Nếu nhà đầu tư nước ngoài có uy tín và hoạt động hợp pháp, mối quan hệ này có thể mang lại lợi ích dài hạn, chẳng hạn như cơ hội hợp tác trong các lĩnh vực công nghệ, thương mại, hoặc xuất nhập khẩu.
Học hỏi kinh nghiệm: Trong một số trường hợp, bạn có thể tiếp cận với các mô hình kinh doanh tiên tiến, công nghệ mới, hoặc phương pháp quản lý hiện đại từ nhà đầu tư nước ngoài. Ví dụ, nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ thông tin hoặc thương mại điện tử, bạn có thể học hỏi về quy trình vận hành, chiến lược tiếp thị, hoặc cách quản lý đội ngũ đa quốc gia, từ đó nâng cao kỹ năng và kiến thức cá nhân.
Cơ hội đầu tư tiềm năng: Trong một số trường hợp hiếm hoi, nhà đầu tư nước ngoài có thể đề xuất bạn tham gia góp vốn thực sự vào công ty, thay vì chỉ đứng tên trên danh nghĩa. Nếu công ty hoạt động thành công, bạn có thể nhận được lợi nhuận từ phần vốn góp này. Tuy nhiên, điều này cần được quy định rõ ràng trong hợp đồng để tránh rủi ro mất vốn hoặc tranh chấp về quyền lợi.
Lợi ích của việc đứng tên thường mang tính ngắn hạn và phụ thuộc vào sự minh bạch, uy tín của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, những lợi ích này khó bù đắp được các rủi ro pháp lý, tài chính nếu không có biện pháp bảo vệ chặt chẽ.
4. Làm thế nào để hạn chế rủi ro khi đứng tên?
Nếu bạn vẫn quyết định đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài, việc áp dụng các biện pháp bảo vệ pháp lý là vô cùng cần thiết để giảm thiểu rủi ro. Các biện pháp này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của bạn mà còn hạn chế những hậu quả không mong muốn trong quá trình hợp tác. Dưới đây là những cách hiệu quả để bảo vệ bản thân trong trường hợp này.
Ký kết hợp đồng ủy quyền rõ ràng: Hãy soạn thảo một hợp đồng ủy quyền hoặc thỏa thuận hợp tác với các điều khoản chi tiết, quy định rõ quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của cả hai bên. Hợp đồng cần được công chứng tại cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo tính pháp lý, theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015. Ví dụ, hợp đồng nên nêu rõ bạn chỉ đứng tên trên danh nghĩa, không tham gia điều hành, và không chịu trách nhiệm về các quyết định kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài.
Yêu cầu chứng minh tài chính: Trước khi đồng ý đứng tên, hãy yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài cung cấp các tài liệu chứng minh năng lực tài chính, chẳng hạn như số dư tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính, hoặc thư bảo lãnh ngân hàng, theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2020. Điều này giúp đảm bảo họ có khả năng thực hiện nghĩa vụ góp vốn, thanh toán các khoản nợ, và không để bạn gánh chịu các nghĩa vụ tài chính phát sinh.
Giới hạn vai trò của mình: Nếu có thể, hãy chỉ đứng tên với vai trò thành viên góp vốn thay vì người đại diện theo pháp luật, vì người đại diện theo pháp luật chịu nhiều trách nhiệm hơn theo khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài ra, cần đảm bảo rằng bạn không tham gia vào các quyết định quản lý, ký kết hợp đồng, hoặc thực hiện các giao dịch của công ty để tránh trách nhiệm liên đới trong trường hợp xảy ra vi phạm.
Tham vấn luật sư chuyên nghiệp: Trước khi ký bất kỳ thỏa thuận nào, hãy tham vấn các công ty luật uy tín như ACC Đồng Nai để được tư vấn về các rủi ro pháp lý và cách bảo vệ quyền lợi. Luật sư có thể giúp bạn đánh giá tính hợp pháp của thỏa thuận, soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, và đề xuất các biện pháp bảo vệ phù hợp với quy định pháp luật hiện hành, từ đó giảm thiểu nguy cơ tranh chấp.
Lưu giữ bằng chứng giao dịch: Hãy giữ lại tất cả các tài liệu, email, tin nhắn, hoặc bằng chứng liên quan đến thỏa thuận với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm cả các cuộc trao đổi về thù lao hoặc điều kiện hợp tác. Những tài liệu này có thể được sử dụng làm căn cứ để bảo vệ quyền lợi của bạn trong trường hợp xảy ra tranh chấp hoặc khi cơ quan chức năng yêu cầu giải trình, đặc biệt trong các vụ việc liên quan đến thuế hoặc quản lý doanh nghiệp.
Việc áp dụng các biện pháp trên có thể giúp bạn giảm thiểu rủi ro, nhưng không thể loại bỏ hoàn toàn. Vì vậy, hãy ưu tiên các phương thức hợp tác hợp pháp và minh bạch, đồng thời cân nhắc kỹ lưỡng trước khi tham gia.
Đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài có vi phạm pháp luật không?
Hành vi này có thể vi phạm khoản 3 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 nếu kê khai thông tin không trung thực. Theo khoản 4 Điều 6 Nghị định 98/2020/NĐ-CP, bạn có thể bị phạt tiền từ 20 đến 50 triệu đồng và bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Làm thế nào để người nước ngoài thành lập công ty hợp pháp tại Việt Nam?
Người nước ngoài cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2020, sau đó thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Các giấy tờ cần thiết bao gồm hộ chiếu, hợp đồng thuê trụ sở, và chứng minh năng lực tài chính.
Tôi có thể đứng tên nhiều công ty cho người nước ngoài không?
Theo khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, một cá nhân có thể làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty. Tuy nhiên, việc đứng tên hộ tiềm ẩn rủi ro pháp lý và cần được cân nhắc kỹ lưỡng.
Làm sao để bảo vệ quyền lợi khi đứng tên công ty?
Hãy ký hợp đồng ủy quyền công chứng, yêu cầu chứng minh tài chính, giới hạn vai trò của mình, tham vấn luật sư, và lưu giữ bằng chứng giao dịch để đảm bảo quyền lợi theo quy định pháp luật.
Việc đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài có thể mang lại một số lợi ích tài chính và cơ hội hợp tác, nhưng những rủi ro pháp lý, tài chính, và quản lý đi kèm thường vượt xa lợi ích. Theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, và Nghị định 98/2020/NĐ-CP, hành vi này tiềm ẩn nguy cơ vi phạm pháp luật, từ phạt hành chính đến trách nhiệm hình sự, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến cá nhân đứng tên. Hãy đồng hành cùng ACC Đồng Nai để biết thêm nhiều thông tin chi tiết.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN