Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, việc luân chuyển nguồn lực, hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ giữa công ty mẹ và chi nhánh diễn ra thường xuyên. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập. Vậy công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh có đúng luật không? Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ làm rõ mọi khía cạnh pháp lý mới nhất mà doanh nghiệp cần biết.

1. Bản chất pháp lý của chi nhánh trong quan hệ hợp đồng

Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân độc lập. Mọi nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập đều do pháp nhân (công ty mẹ) chịu trách nhiệm. Do đó, hợp đồng nội bộ mang bản chất là văn bản phân định trách nhiệm trong quản trị nội bộ doanh nghiệp.

Ngoài ra, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (thay thế Luật Doanh nghiệp 2014), chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mẹ.

Công ty mẹ là doanh nghiệp sở hữu và kiểm soát chi nhánh thông qua việc điều hành hoạt động, phân bổ nguồn lực. Trong quan hệ hợp đồng, chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng biệt, nên mọi giao dịch nội bộ đều được xem là hoạt động nội bộ của công ty mẹ, nhằm phục vụ mục đích hạch toán và quản lý.

2. Công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh được không?

Về nguyên tắc, công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh không được khuyến khích dưới dạng hợp đồng dân sự độc lập vì chi nhánh thiếu tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, các bên có thể sử dụng văn bản thỏa thuận nội bộ để phân định trách nhiệm, miễn là tuân thủ quy định pháp luật.

Theo Điểm a Khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi chủ thể có năng lực pháp luật dân sự phù hợp. Chi nhánh, với tư cách phụ thuộc, không thể là chủ thể độc lập, nhưng có thể tham gia dưới dạng ủy quyền từ công ty mẹ.

2.1. Trường hợp chi nhánh hạch toán độc lập

Chi nhánh hạch toán độc lập có mã số thuế riêng (13 số), con dấu riêng và tự lập báo cáo tài chính tại chi nhánh. Trong trường hợp này, chi nhánh có thể ký văn bản thỏa thuận nội bộ với công ty mẹ để phục vụ hạch toán riêng, chẳng hạn như điều chuyển hàng hóa hoặc dịch vụ. Tuy nhiên, bản chất vẫn là giao dịch nội bộ, không chuyển giao quyền sở hữu thực sự, và công ty mẹ chịu trách nhiệm toàn bộ.

2.2. Trường hợp chi nhánh hạch toán phụ thuộc

Chi nhánh hạch toán phụ thuộc sử dụng mã số thuế của công ty mẹ, báo cáo tài chính tổng hợp vào công ty mẹ, và có thể dùng con dấu của công ty mẹ. Việc ký hợp đồng bị hạn chế; thay vào đó, thường sử dụng lệnh điều chuyển nội bộ để tránh rủi ro pháp lý. Nếu cần văn bản, phải dựa trên ủy quyền rõ ràng từ người đại diện pháp luật của công ty mẹ.

3. Quy trình giao kết hợp đồng nội bộ đúng quy định

Để giao kết hợp đồng nội bộ đúng quy định, doanh nghiệp cần tuân thủ các bước sau:

• Bước 1: Xác định nhu cầu giao dịch (ví dụ: điều chuyển hàng hóa, cung cấp dịch vụ nội bộ) và đánh giá loại hình chi nhánh (hạch toán độc lập hay phụ thuộc).
• Bước 2: Lập văn bản thỏa thuận nội bộ, nêu rõ nội dung giao dịch, trách nhiệm các bên, và cơ sở ủy quyền từ người đại diện pháp luật công ty mẹ theo Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bước 3: Đóng dấu của công ty mẹ và chi nhánh (nếu có) để đảm bảo tính minh bạch.
• Bước 4: Lưu trữ hồ sơ và tích hợp vào hệ thống quản lý nội bộ, đặc biệt nếu sử dụng phần mềm ERP cho ký số theo xu hướng số hóa hiện nay.

Các loại chứng từ cần thiết thay cho hợp đồng:

• Quyết định/Lệnh điều chuyển hàng hóa nội bộ.
• Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ.
• Văn bản ủy quyền của người đại diện pháp luật (nếu chi nhánh ký với bên thứ ba).
• Biên bản đối chiếu công nợ nội bộ định kỳ.

Xem thêm: Thủ tục thành lập chi nhánh công ty tại Đồng Nai

4. Xử lý hóa đơn và thuế khi có giao dịch giữa công ty mẹ và chi nhánh

Theo quy định tại Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp 2025, giao dịch nội bộ phải được chứng minh rõ ràng để khấu trừ chi phí hợp lý khi quyết toán thuế. Nếu chi nhánh ở khác tỉnh với công ty mẹ, việc điều chuyển hàng hóa vẫn phải xuất hóa đơn GTGT hoặc sử dụng Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ điện tử.

4.1. Quy định về xuất hóa đơn GTGT nội bộ

Hóa đơn phải ghi đúng mã số thuế và địa chỉ của công ty mẹ làm người mua chính. Nếu ký hợp đồng với công ty mẹ, không được xuất hóa đơn mang tên chi nhánh trừ khi ký lại hợp đồng riêng. Chi nhánh chỉ được ủy quyền thanh toán, không phải chủ thể mua. Trong giao dịch nội bộ, ưu tiên sử dụng chứng từ nội bộ để tránh nhầm lẫn thuế.

4.2. Hạch toán các khoản phải thu, phải trả nội bộ (Tài khoản 136, 336)

Công ty mẹ hạch toán khoản phải thu từ chi nhánh vào TK 136 (Phải thu nội bộ), chi nhánh ghi nhận tương ứng vào TK 336 (Phải trả nội bộ). Các giao dịch này không phát sinh thuế GTGT nếu là điều chuyển nội bộ, nhưng phải có biên bản đối chiếu định kỳ để đảm bảo tính chính xác khi báo cáo tài chính theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Xem thêm: Chi nhánh công ty là gì? Vai trò của chi nhánh

5. Những rủi ro pháp lý thường gặp khi ký hợp đồng nội bộ sai cách

Rủi ro chính bao gồm: thiếu ủy quyền dẫn đến hợp đồng vô hiệu theo Bộ luật Dân sự 2015; sai sót hóa đơn gây truy thu thuế theo Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp 2025; xung đột lợi ích ảnh hưởng cổ đông nếu giao dịch không minh bạch; và phạt hành chính nếu không chứng minh được chi phí hợp lý khi quyết toán thuế. Để tránh, doanh nghiệp nên sử dụng văn bản nội bộ thay vì hợp đồng độc lập và kiểm tra định kỳ hồ sơ.

6. Câu hỏi thường gặp

Chi nhánh có được tự ý ký hợp đồng với công ty mẹ mà không có ủy quyền không?

Không. Người đứng đầu chi nhánh thực hiện ký kết hợp đồng dựa trên phạm vi ủy quyền trong quy chế hoạt động hoặc văn bản ủy quyền riêng của Giám đốc công ty mẹ.

Hợp đồng giữa công ty mẹ và chi nhánh có cần đóng dấu không?

Có. Để đảm bảo tính minh bạch trong kiểm soát nội bộ và hồ sơ thuế, cả hai bên nên đóng dấu (Dấu trụ sở chính và dấu chi nhánh) vào văn bản thỏa thuận.

Nếu không ký hợp đồng mà chỉ xuất hóa đơn có được không?

Được, nếu doanh nghiệp có đầy đủ các chứng từ chứng minh việc giao nhận hàng hóa/dịch vụ như Lệnh điều động, Phiếu xuất kho và biên bản bàn giao.

Ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh có ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông không?

Ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh không trực tiếp ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nếu các giao dịch được thực hiện công bằng và minh bạch. Tuy nhiên, nếu các giao dịch không được quản lý đúng cách, có thể gây ra xung đột lợi ích và ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông.

Chi nhánh có thể đại diện công ty ký hợp đồng mua bán với bên thứ ba không?

Có, chi nhánh có thể đại diện công ty ký hợp đồng mua bán với bên thứ ba nếu được ủy quyền và theo quy định của công ty mẹ. Hợp đồng phải được lập và thực hiện theo đúng quy định pháp lý và nội bộ của công ty mẹ.

Ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh là một hoạt động hợp pháp, nhưng cần tuân thủ các quy định về công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong giao dịch, đồng thời duy trì sự hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của toàn bộ hệ thống. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.