Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ sự khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên. Bài viết này của ACC Đồng Naisẽ giúp bạn phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên, từ cơ cấu tổ chức đến trách nhiệm pháp lý của các thành viên.
Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
1. Khái niệm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Một số điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên như sau:
Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thành viên công ty, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.
Thành viên của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Đều được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
Đều có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Theo đó việc giảm vốn điều lệ chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể (trừ trường hợp thành viên công ty không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty).
3. Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Tiêu chí
Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng thành viên
Chỉ có 1 thành viên tham gia góp vốn và là chủ sở hữu công ty.
Có 2 thành viên đến tối đa 50 thành viên góp vốn và là các chủ sở hữu công ty.
Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
– Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
– Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Tăng vốn góp của thành viên
Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
– Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
– Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
Mua lại phần vốn góp của thành viên;
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Về chuyển nhượng vốn góp
Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.
Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.
Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Về cơ cấu tổ chức
– Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
– Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Về cơ cấu tổ chức
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Các thành viên công ty cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
4. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Công ty TNHH một thành viên
Ưu điểm
Ít gây rủi ro cho chủ sở hữu vì chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp.
Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
Chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi việc liên quan đến hoạt động của công ty
Nhược điểm
Việc huy động vốn sẽ khó khăn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác
Đối với trường hợp góp thêm vốn phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.- Không được phát hành cổ phần, gây khó khăn trong việc huy động vốn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ưu điểm
Ít gây rủi ro cho thành viên góp vốn vì chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp.
Số lượng thành viên nhiều nên việc huy động vốn sẽ dễ hơn so với công ty TNHH một thành viên
Việc chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ trong nội bộ công ty nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự xâm nhập của người lạ vào công ty.
Khi chuyển nhượng vốn, thành viên chuyển nhượng vốn phải kê khai thuế và nộp thuế thu nhập cá nhân, trường hợp chuyển nhượng ngang giá góp vốn thì số thuế phải nộp bằng không.
Nhược điểm
Số lượng thành viên bị giới hạn nên không thể thêm hoặc bớt thành viên trong phạm vi được pháp luật quy định
Không được phát hành cổ phần, gây khó khăn trong việc huy động vốn
5. Các câu hỏi thường gặp
Việc góp vốn và phân chia lợi nhuận trong công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên được thực hiện như thế nào?
Trong công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu quyết định việc góp vốn và hưởng toàn bộ lợi nhuận. Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, việc góp vốn và phân chia lợi nhuận được thực hiện theo tỷ lệ vốn góp của từng thành viên và quy định trong điều lệ công ty.
Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên có thể phát hành cổ phiếu hay không?
Công ty TNHH, bao gồm cả 1 thành viên và 2 thành viên trở lên, không được phát hành cổ phiếu. Chỉ công ty cổ phần mới có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Những lợi ích về thuế mà công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên có thể hưởng là gì?
Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên có thể hưởng các ưu đãi thuế theo quy định của pháp luật, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các loại thuế khác tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh và địa bàn hoạt động.
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên đều có những đặc điểm riêng biệt, phù hợp với nhu cầu và mục tiêu kinh doanh khác nhau. Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa hai loại hình này sẽ giúp các doanh nghiệp lựa chọn mô hình hoạt động hiệu quả nhất, đảm bảo sự phát triển bền vững trong tương lai. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
