Trong thực tế vận hành doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty khởi nghiệp hoặc công ty gia đình, việc giám đốc công ty cổ phần không nhận lương diễn ra khá phổ biến nhằm tiết kiệm chi phí cho tổ chức. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý và kế toán thuế, hành động này có đúng quy định? Những rủi ro nào về thuế thu nhập cá nhân hay bảo hiểm xã hội đang tiềm ẩn phía sau quyết định này? Hãy cùng ACC Đồng Nai phân tích chi tiết quy định mới nhất để đảm bảo doanh nghiệp của bạn vận hành đúng luật.

1. Giám đốc công ty cổ phần không nhận lương có đúng quy định pháp luật?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, với đặc điểm huy động vốn qua phát hành cổ phần và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc công ty cổ phần không nhận lương là hoàn toàn có thể, miễn là phù hợp với Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT). Cụ thể, Điều 163 quy định tiền lương, thù lao và thưởng của Giám đốc do HĐQT quyết định dựa trên kết quả kinh doanh, không bắt buộc phải có mức lương cố định.

Nếu Điều lệ công ty không quy định bắt buộc trả lương, Giám đốc có quyền chọn không nhận hoặc chỉ nhận thưởng dựa trên hiệu quả hoạt động. Điều này đặc biệt phổ biến ở giai đoạn khởi nghiệp hoặc khi công ty gặp khó khăn tài chính, giúp giảm chi phí vận hành.

2. Phân biệt Lương và Thù lao của Giám đốc trong Công ty cổ phần

Lương và thù lao của Giám đốc trong công ty cổ phần có sự phân biệt rõ ràng theo Luật Doanh nghiệp 2020. Lương là khoản chi trả định kỳ dựa trên hợp đồng lao động (nếu có), trong khi thù lao là khoản nhận thêm từ lợi nhuận hoặc hiệu quả kinh doanh, do HĐQT quyết định.

2.1. Trường hợp Giám đốc là người đại diện theo pháp luật đồng thời là cổ đông

Khi Giám đốc kiêm cổ đông lớn (như sáng lập viên), họ thường chọn không nhận lương mà hưởng lợi qua cổ tức từ lợi nhuận sau thuế. Điều này hợp pháp, nhưng phải được ghi nhận trong nghị quyết HĐQT và báo cáo tài chính minh bạch, tránh rủi ro bị cơ quan thuế xem là trốn tránh nghĩa vụ.

2.2. Trường hợp Giám đốc được thuê ngoài

Đối với Giám đốc thuê ngoài, việc không nhận lương khó khả thi hơn vì họ là người lao động theo hợp đồng. Nếu không có bảng lương, doanh nghiệp có thể bị nghi ngờ chi trả "ngoài sổ sách", dẫn đến rủi ro thanh tra thuế cao theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi). HĐQT cần có văn bản thỏa thuận rõ ràng để chứng minh.

3. Tác động đến Thuế và Bảo hiểm xã hội

Việc giám đốc công ty cổ phần không nhận lương ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế và bảo hiểm, theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (với các văn bản sửa đổi) và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.

3.1. Nghĩa vụ đóng Bảo hiểm xã hội khi không phát sinh bảng lương

Nếu không có hợp đồng lao động và bảng lương, Giám đốc không thuộc diện bắt buộc đóng BHXH theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, nếu Giám đốc thực hiện công việc điều hành thường xuyên, doanh nghiệp có thể bị truy thu BHXH dựa trên mức lương tối thiểu vùng nếu cơ quan BHXH rà soát và xác định đây là hình thức trốn tránh.

3.2. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với các khoản lợi ích ngoài lương

Không nhận lương không đồng nghĩa miễn thuế TNCN hoàn toàn. Các khoản lợi ích khác như trợ cấp xăng xe, điện thoại hoặc cổ tức vẫn chịu thuế theo biểu lũy tiến từng phần của Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi). Nếu trợ cấp quá cao mà không có quy chế nội bộ, cơ quan thuế có thể điều chỉnh thành thu nhập chịu thuế.

>> Xem thêm bài viết: Công ty nhà nước cổ phần hóa là gì?

4. Chi phí lương Giám đốc có được tính là chi phí hợp lý khi quyết toán thuế?

Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, chi phí lương Giám đốc chỉ được trừ khi tính thuế TNDN nếu có chứng từ chi trả thực tế và hợp đồng lao động. Nếu Giám đốc không nhận lương, doanh nghiệp không thể hạch toán "chi phí ảo" vào khoản được trừ, dẫn đến tăng nghĩa vụ thuế. Thay vào đó, doanh nghiệp có thể ưu tiên phân phối lợi nhuận qua cổ tức để tối ưu hóa.

5. Những rủi ro pháp lý doanh nghiệp cần lưu ý khi Giám đốc không lương

Mặc dù hợp pháp, việc Giám đốc không nhận lương có thể dẫn đến rủi ro như thiếu minh bạch trong báo cáo tài chính, ảnh hưởng uy tín với cổ đông. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT phải công bố thù lao (kể cả bằng không) trong báo cáo thường niên.

Ngoài ra, cơ quan thuế có thể kiểm tra nếu nghi ngờ trốn BHXH hoặc thuế TNCN qua các khoản lợi ích gián tiếp.

Danh sách các hồ sơ cần chuẩn bị để minh chứng:

• Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc không nhận thù lao/lương.
• Quy chế tài chính của doanh nghiệp quy định rõ về chế độ của ban giám đốc.
• Hợp đồng lao động hoặc văn bản thỏa thuận (nếu có).
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phân phối lợi nhuận thay vì trả lương.

6. Giải pháp tối ưu hóa thu nhập và chi phí cho Giám đốc Công ty cổ phần

Để cân bằng, doanh nghiệp có thể áp dụng: (1) Phân phối lợi nhuận qua cổ tức thay lương; (2) Thiết lập quy chế trợ cấp hợp lý chịu thuế thấp; (3) Tư vấn chuyên gia để đảm bảo tuân thủ Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Điều này giúp giảm chi phí mà vẫn duy trì quyền lợi cho Giám đốc.

>> Xem thêm bài viết: Quy định về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết

7. Câu hỏi thường gặp

Giám đốc là cổ đông sáng lập thì có bắt buộc phải nhận lương không?

Không bắt buộc. Giám đốc có thể chọn hưởng thu nhập thông qua cổ tức (lợi nhuận sau thuế) thay vì nhận lương hằng tháng. Tuy nhiên, cần có văn bản xác nhận từ Hội đồng quản trị.

Không nhận lương thì có được hưởng các trợ cấp khác như xăng xe, điện thoại không?

Được, nhưng các khoản này phải được quy định rõ trong quy chế chi tiêu nội bộ của công ty. Nếu không nhận lương mà nhận trợ cấp quá cao, cơ quan thuế có thể xem xét đây là khoản thu nhập chịu thuế TNCN.

Giám đốc thuê ngoài có được phép không nhận lương không?

Rất khó giải trình với cơ quan thuế. Giám đốc thuê ngoài bản chất là người lao động, nếu không nhận lương sẽ gây nghi ngờ về việc chi trả "lương ngoài sổ sách", dẫn đến rủi ro thanh tra thuế rất cao.

Giám đốc công ty cổ phần có thể nhận lương thấp hơn mức thị trường không?

Có thể. Giám đốc có thể nhận lương thấp hơn mức thị trường nếu có sự thỏa thuận giữa giám đốc và Hội đồng quản trị và phù hợp với điều kiện tài chính của công ty.

Giám đốc không nhận lương có ảnh hưởng đến uy tín công ty không?

Có thể. Việc không nhận lương có thể gây ra sự thiếu minh bạch về chính sách đãi ngộ và ảnh hưởng đến hình ảnh của công ty trong mắt cổ đông và nhà đầu tư. Tuy nhiên, nếu công ty chứng minh được sự phát triển bền vững và hiệu quả, điều này không nhất thiết phải ảnh hưởng tiêu cực.

Trên đây là những thông tin chi tiết từ ACC Đồng Nai về việc Giám đốc công ty cổ phần không nhận lương, các quy định pháp lý liên quan và các lý do cũng như hệ quả của quyết định này. Mặc dù việc không nhận lương có thể giúp giảm bớt chi phí cho công ty, nhưng cũng cần phải đảm bảo tính minh bạch và hợp lý trong các quyết định quản lý, nhằm duy trì sự phát triển bền vững cho công ty.