Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng thu hút đầu tư nước ngoài, giấy phép thành lập văn phòng đại diện tiếng anh là lựa chọn phổ biến của nhiều nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, do rào cản pháp lý, giải pháp đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài được nhiều người áp dụng. Hãy cùng ACC Đồng Nai tham khảo bài viết này!
Đứng tên thành lập công ty là một khái niệm quen thuộc trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây là hình thức một cá nhân hoặc tổ chức (thường là người Việt Nam) đứng tên trên giấy tờ pháp lý để đăng ký thành lập công ty thay cho nhà đầu tư nước ngoài. Giải pháp này giúp nhà đầu tư vượt qua các hạn chế pháp lý và đơn giản hóa thủ tục.
Khái niệm pháp lý: Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) và Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14), đứng tên thành lập công ty là hành vi đại diện pháp lý hoặc làm cổ đông sáng lập trên danh nghĩa, trong khi nhà đầu tư nước ngoài là người sở hữu thực sự hoặc hưởng lợi từ công ty. Hành vi này cần được hợp thức hóa bằng hợp đồng ủy quyền.
Mục đích sử dụng: Hình thức này thường được áp dụng khi nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh trong các ngành nghề hạn chế hoặc không muốn trực tiếp tham gia quản lý pháp lý. Ví dụ, một nhà đầu tư Nhật Bản có thể nhờ người Việt đứng tên để thành lập công ty dịch vụ ăn uống.
Tính pháp lý: Hành vi đứng tên là hợp pháp nếu có hợp đồng ủy quyền hoặc thỏa thuận rõ ràng, được công chứng theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13).
Hiểu rõ khái niệm này giúp các bên chuẩn bị kỹ lưỡng các giấy tờ pháp lý, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình thành lập công ty.
2. Điều kiện để đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài
Để đứng tên thành lập công ty, cả người đứng tên và nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện pháp lý cụ thể. Những điều kiện này đảm bảo rằng công ty được thành lập hợp pháp và vận hành đúng quy định. Dưới đây là các yêu cầu chi tiết.
Người đứng tên đủ năng lực pháp lý: Theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người đứng tên không được là công chức, viên chức, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Họ cần có căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực để thực hiện thủ tục.
Nhà đầu tư nước ngoài hợp pháp: Nhà đầu tư nước ngoài phải có tư cách pháp lý, được chứng minh bằng giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động tại quốc gia của họ, theo khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2020. Giấy tờ này cần được hợp pháp hóa lãnh sự.
Ngành nghề kinh doanh phù hợp: Ngành nghề đăng ký phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các hiệp định quốc tế, như WTO, hoặc được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nếu thuộc ngành nghề có điều kiện, theo Điều 7 Luật Đầu tư 2020.
Việc đáp ứng các điều kiện này là tiền đề để quá trình đứng tên thành lập công ty diễn ra hợp pháp và không gặp trở ngại.
3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi đứng tên thành lập công ty
Quá trình chuẩn bị hồ sơ là bước quan trọng để đăng ký thành lập công ty. Hồ sơ cần bao gồm các giấy tờ của cả người đứng tên và nhà đầu tư nước ngoài, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật. Dưới đây là danh sách các tài liệu cần thiết.
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Giấy này được lập theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (ngày 16/03/2021), bao gồm thông tin về loại hình doanh nghiệp, tên công ty, địa chỉ trụ sở, và người đại diện theo pháp luật.
Bản sao giấy tờ cá nhân của người đứng tên: Bao gồm bản sao chứng thực căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người đứng tên, theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
Giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài: Bao gồm bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương, được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch ra tiếng Việt. Ngoài ra, cần có hợp đồng ủy quyền hoặc thỏa thuận đứng tên, được công chứng theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.
Điều lệ công ty: Tài liệu này cần nêu rõ quyền, nghĩa vụ, và trách nhiệm của các bên, bao gồm người đứng tên và nhà đầu tư nước ngoài. Điều lệ cần được soạn thảo cẩn thận để tránh tranh chấp về sau.
Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác giúp quá trình đăng ký được xử lý nhanh chóng, tránh trường hợp phải bổ sung giấy tờ.
4. Quy trình đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài
Quy trình đăng ký thành lập công ty bao gồm nhiều bước, từ nộp hồ sơ đến nhận giấy chứng nhận. Các bước này cần được thực hiện đúng quy định để đảm bảo tính pháp lý. Dưới đây là quy trình chi tiết, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp, qua bưu điện, hoặc qua Cổng dịch vụ công quốc gia (https://dichvucong.gov.vn), theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020.
Xử lý hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ trong vòng 3-5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp; nếu không, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo bổ sung, theo khoản 2 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công bố thông tin và khắc dấu: Sau khi nhận giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày và tiến hành khắc dấu, theo khoản 2 Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thực hiện đúng quy trình giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục thành lập công ty một cách hiệu quả và hợp pháp.
5. Rủi ro pháp lý và cách phòng tránh
Đứng tên thành lập công ty tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không được thực hiện đúng cách. Việc nhận thức và phòng tránh các rủi ro này là yếu tố quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cả người đứng tên và nhà đầu tư nước ngoài. Dưới đây là các rủi ro phổ biến và cách khắc phục.
Rủi ro tranh chấp quyền sở hữu: Nếu không có hợp đồng ủy quyền rõ ràng, người đứng tên có thể yêu cầu quyền sở hữu công ty. Để tránh điều này, cần ký hợp đồng ủy quyền được công chứng, nêu rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015.
Rủi ro vi phạm pháp luật: Nếu người đứng tên hoặc nhà đầu tư nước ngoài không tuân thủ quy định, công ty có thể bị phạt hoặc bị thu hồi giấy phép. Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ tư cách pháp lý và ký thỏa thuận pháp lý trước khi thực hiện.
Rủi ro tài chính: Người đứng tên có thể phải chịu trách nhiệm tài chính nếu công ty gặp nợ xấu. Để giảm thiểu rủi ro, cần có thỏa thuận rõ ràng về trách nhiệm tài chính trong điều lệ công ty và hợp đồng ủy quyền.
Việc nhận thức và áp dụng các biện pháp phòng tránh giúp đảm bảo quá trình đứng tên diễn ra an toàn, minh bạch, và bảo vệ quyền lợi các bên.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015, việc đứng tên là hợp pháp nếu có hợp đồng ủy quyền hoặc thỏa thuận rõ ràng, được công chứng và tuân thủ quy định pháp luật.
Người đứng tên có phải chịu trách nhiệm pháp lý không?
Người đứng tên chịu trách nhiệm pháp lý trong phạm vi được ủy quyền, nhưng trách nhiệm cụ thể phụ thuộc vào điều lệ công ty và thỏa thuận với nhà đầu tư nước ngoài.
Giấy phép thành lập văn phòng đại diện tiếng anh là gì ?Đứng tên thành lập công ty cho người nước ngoài là giải pháp pháp lý hiệu quả giúp nhà đầu tư quốc tế thiết lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Việc nắm rõ khái niệm, điều kiện, hồ sơ, quy trình, và các rủi ro liên quan không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh. Hãy đồng hành cùng ACC Đồng Nai để biết thêm nhiều thông tin chi tiết!
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN