Công ty hợp danh là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến trong pháp luật doanh nghiệp, kết hợp giữa ít nhất hai thành viên để chia sẻ lợi ích và trách nhiệm. Quy định về công ty hợp danh cung cấp khung pháp lý rõ ràng để bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ giới thiệu đến quý độc giả một số thông tin chi tiết liên quan đến Luật Doanh nghiệp về công ty Hợp danh tại Việt Nam.
Công ty hợp danh (hay còn gọi là công ty đồng sở hữu) là một loại hình doanh nghiệp được quản lý và điều hành bởi hai hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức (gọi là thành viên hợp danh). Các thành viên hợp danh chủ yếu là cá nhân, cũng có thể bao gồm tổ chức, và họ cùng nhau đặt vốn và chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của công ty.
Công ty hợp danh là một loại hình công ty đối nhân, được thành lập dựa trên sự tin cậy và tín nhiệm lẫn nhau giữa các thành viên. Điều này ngụ ý rằng mối quan hệ giữa các thành viên là một yếu tố quan trọng trong việc quyết định thành lập và hoạt động của công ty. Do tính chất này, số lượng thành viên trong công ty hợp danh thường rất ít, thường từ hai đến một số nhỏ các thành viên.
2. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh sẽ được công nhận là một thực thể pháp lý từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Từ đây, công ty hợp danh có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý theo quy định của pháp luật.
Điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân:
Được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và luật khác có liên quan: Tổ chức phải tuân thủ các thủ tục, yêu cầu và hình thức pháp lý quy định trong Bộ luật Dân sự và các luật khác áp dụng.
Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật Dân sự 2015: Tổ chức phải có cơ cấu tổ chức rõ ràng, bao gồm các cơ quan, đơn vị thành viên và các quy định về quản lý, điều hành và kiểm soát hoạt động.
Có tài sản độc lập và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình: Tổ chức phải có tài sản riêng biệt, không phụ thuộc vào tài sản của cá nhân hay tổ chức khác và chịu trách nhiệm pháp lý bằng tài sản mà nó sở hữu.
Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập: Tổ chức có tư cách pháp nhân và có quyền tham gia các hoạt động pháp luật, ký kết hợp đồng và đàm phán mà không phụ thuộc vào sự can thiệp của các cá nhân hay tổ chức khác.
Như vậy, công ty hợp danh sau khi hoàn thành các thủ tục đăng ký và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ có tư cách pháp nhân, cho phép nó hoạt động theo quy định pháp luật và tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập và chủ động. Điều này đảm bảo tính minh bạch và sự rõ ràng trong quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.
3. Thành viên công ty hợp danh
Trong công ty hợp danh, các thành viên được chia thành hai loại chính: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Dưới đây là mô tả chi tiết về từng loại thành viên:
Thành viên công ty hợp danh
Thành viên hợp danh: Đây là các cá nhân (các chủ sở hữu chung) thỏa thuận góp vốn và thành lập công ty hợp danh. Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các hoạt động của công ty. Điều này có nghĩa là mỗi thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty, mà còn chịu trách nhiệm chung với các thành viên khác trong trường hợp công ty không thể thanh toán nợ.
Thành viên góp vốn: Đây là các tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách góp vốn. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Nếu công ty gặp khó khăn tài chính, thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm tối đa là số vốn mà họ đã góp, mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân khác.
Công ty hợp danh tồn tại dựa trên sự hợp tác và sự tin tưởng giữa các thành viên. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới, trong khi thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn. Sự phân chia này giúp cân bằng giữa mức độ rủi ro và quyền lợi của từng thành viên, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và hoạt động bền vững của công ty hợp danh.
4. Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh
Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc đại diện cho công ty trong các giao dịch và hoạt động pháp lý. Dưới đây là một mô tả chi tiết về vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện công ty hợp danh:
Vai trò của người đại diện
Thành viên hợp danh: Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh thường là các thành viên hợp danh chủ chốt của công ty. Họ là những cá nhân tham gia vào việc thành lập công ty và thường đảm nhận vai trò quan trọng trong quản lý và điều hành hoạt động của công ty.
Chức vụ: Người đại diện thường giữ một trong những chức vụ cao cấp như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Chức vụ này thường được xác định và bầu bởi Hội đồng thành viên hoặc các cơ quan quản lý của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
Quyền hạn của người đại diện
Đại diện pháp lý: Người đại diện có quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch pháp lý và hành động kinh doanh. Họ có thể ký kết hợp đồng, thực hiện các giao dịch mua bán, cho vay, nhận tiền, và thực hiện các thủ tục pháp lý khác mà cần thiết cho hoạt động của công ty.
Điều hành kinh doanh hàng ngày: Người đại diện thường tham gia vào việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Điều này bao gồm việc đưa ra các quyết định chiến lược, quản lý nhân sự, điều phối hoạt động sản xuất và kinh doanh, và giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.
Trách nhiệm của người đại diện
Trách nhiệm về hành vi của công ty: Người đại diện phải hoạt động trong phạm vi quyền hạn được ủy quyền và tuân thủ các quy định pháp luật, Điều lệ công ty và các quyết định của các cơ quan quản lý công ty.
Trách nhiệm tài chính: Nếu vi phạm pháp luật hoặc làm sai lệch với quyền lợi của các bên liên quan, người đại diện có thể chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính cá nhân, tùy thuộc vào tình hình cụ thể của vi phạm.
Báo cáo và thông tin: Người đại diện phải đảm bảo rằng thông tin về hoạt động của công ty được báo cáo đầy đủ, kịp thời và chính xác cho các cơ quan có thẩm quyền, như cơ quan thuế, cơ quan kiểm toán, và các bên liên quan khác.
Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh không chỉ đơn thuần là người đại diện hợp pháp của công ty mà còn là nhà lãnh đạo chiến lược và quản lý hoạt động kinh doanh. Vai trò này yêu cầu họ có kiến thức chuyên môn sâu rộng, khả năng quản lý tốt và sự hiểu biết vững về pháp luật doanh nghiệp để đảm bảo sự phát triển bền vững và tuân thủ các quy định pháp lý.
5. Chế độ chịu trách nhiệm về tài sản
Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của các loại thành viên trong công ty hợp danh như sau:
Thành viên hợp danh:
Trách nhiệm vô hạn và liên đới: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này có nghĩa là mỗi thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Trách nhiệm này không bị giới hạn đối với bất kỳ thành viên nào, nếu không có thỏa thuận khác.
Chuyển đổi thành công ty hợp vốn đơn giản: Nếu một hoặc nhiều thành viên hợp danh có thỏa thuận khác, theo đó họ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn cho các nghĩa vụ của công ty, công ty sẽ chuyển đổi thành công ty hợp vốn đơn giản. Điều này giúp giảm bớt rủi ro và trách nhiệm pháp lý của thành viên trong trường hợp xấu nhất khi công ty gặp khó khăn tài chính.
Thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty. Trách nhiệm của họ giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính và không đủ tài sản để thanh toán nợ, thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm tối đa là số vốn đã cam kết góp, không phải đảm bảo bằng tài sản cá nhân khác.
Quy định trách nhiệm tài sản này giúp tạo điều kiện cho các thành viên có thể tham gia vào công ty với mức độ rủi ro và trách nhiệm rõ ràng, đồng thời bảo vệ các bên liên quan khỏi các rủi ro không mong muốn. Nó cũng khuyến khích sự phát triển và đầu tư trong các công ty hợp danh bằng cách cân bằng giữa sự bảo vệ quyền lợi của các thành viên và sự đảm bảo cho các bên liên quan.
6. Sự thiếu cân nhắc về mô hình và chủ thuyết trong quá trình xây dựng luật Doanh nghiệp công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một trong những hình thức công ty cổ xưa nhất, xuất hiện từ các mối liên kết đơn giản giữa những thương nhân quen biết nhau, với yếu tố nhân thân tạo nên sự tin cậy. Thành viên của công ty hợp danh thường chú trọng tổng tài sản cá nhân hơn là vốn góp vào công ty. Pháp luật châu Âu và Mỹ có những quy định khác nhau về công ty hợp danh, nhưng đều nhấn mạnh trách nhiệm vô hạn và liên đới của các thành viên. Công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân và các thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty.
Có hai hệ thống pháp luật chính quy định về mô hình này: Common Law (Anh, Mỹ) với hợp danh vô hạn và hữu hạn, và Civil Law (Pháp, Đức) với công ty hợp danh và công ty hợp vốn đơn giản. Dù có những đặc thù riêng, cả hai hệ thống đều cho thấy sự quan trọng của trách nhiệm cá nhân của các thành viên trong công ty hợp danh.
Trong ngữ cảnh pháp lý hiện nay, công ty hợp danh mang đến lựa chọn linh hoạt và bảo vệ pháp lý đáng tin cậy cho các doanh nghiệp. Việc nắm rõ các Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh là cần thiết để thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong nền kinh tế hiện đại. ACC Đồng Nai hy vọng bài viết này đem lại nhiều thông tin hữu ích cho quý khách hàng. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn thêm.
