Lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và động lực cho các thành viên lãnh đạo, góp phần thúc đẩy hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Trong bối cảnh pháp luật doanh nghiệp ngày càng hoàn thiện, việc nắm rõ các quy định này giúp công ty cổ phần tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hóa quản trị nội bộ. Cùng ACC Đồng Nai khám phá sâu hơn về chủ đề này.

1. Quy định về lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Theo quy định pháp luật hiện hành, lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần được hiểu là thù lao và thưởng dành cho các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), nhằm bù đắp cho công sức và trách nhiệm của họ trong việc quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 163 quy định rõ rằng công ty cổ phần có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT dựa trên kết quả và hiệu quả kinh doanh thực tế.

Mức thù lao và thưởng này do Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định tại cuộc họp thường niên, đảm bảo tính dân chủ và minh bạch trong việc phân bổ nguồn lực tài chính. Điều này giúp các thành viên HĐQT tập trung vào chiến lược dài hạn, đồng thời tránh tình trạng lạm dụng quyền lực dẫn đến mất cân bằng lợi ích cổ đông.

Trong thực tiễn, các công ty cổ phần thường xây dựng chính sách lương dựa trên hiệu suất, chẳng hạn như doanh thu, lợi nhuận và các chỉ số KPI, để khuyến khích sự đóng góp tích cực. Việc áp dụng quy định này không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn nâng cao uy tín của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán, nơi mà thông tin về lương thưởng thường được công bố công khai để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

2. Cơ chế quyết định và phân bổ lương thưởng cho HĐQT

Việc quyết định lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan quản lý nội bộ, với ĐHĐCĐ đóng vai trò trung tâm. Theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020, mức thù lao được xác định dựa trên báo cáo tài chính hàng năm và đánh giá hiệu quả hoạt động, đảm bảo rằng khoản chi này không vượt quá khả năng tài chính của công ty. HĐQT có trách nhiệm đề xuất mức lương cụ thể, bao gồm cả phần cố định và biến đổi theo kết quả kinh doanh, trước khi trình lên ĐHĐCĐ phê duyệt.

Trong trường hợp công ty cổ phần niêm yết, quy định này còn phải tuân thủ các nguyên tắc công bố thông tin theo Luật Chứng khoán, giúp cổ đông nhỏ lẻ có thể giám sát và tham gia ý kiến. Phân bổ lương thưởng thường được thực hiện qua quỹ dự phòng hoặc lợi nhuận sau thuế, với tỷ lệ không quá 10-15% tùy theo điều lệ công ty.

Cơ chế này không chỉ khuyến khích các thành viên HĐQT mà còn tạo sự công bằng, tránh tình trạng bất bình đẳng giữa các vị trí lãnh đạo. Trong bối cảnh kinh tế biến động, nhiều công ty cổ phần điều chỉnh mức lương linh hoạt, ví dụ như tăng thưởng khi đạt mục tiêu xuất khẩu hoặc giảm thù lao nếu lỗ lã, nhằm duy trì sự ổn định nội bộ.

Xem thêm: Theo quy định loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?

3. Đặc thù quy định lương HĐQT trong công ty cổ phần có vốn nhà nước

Đối với công ty cổ phần có vốn nhà nước, lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần phải tuân thủ thêm các quy định chuyên biệt về quản lý lao động và tiền lương, nhằm bảo vệ lợi ích công cộng. Nghị định 248/2025/NĐ-CP quy định chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng cho người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước và Kiểm soát viên trong doanh nghiệp nhà nước, bao gồm cả công ty cổ phần có vốn góp nhà nước.

Theo đó, mức lương của thành viên HĐQT đại diện cho phần vốn nhà nước được giới hạn bởi khung lương do cơ quan nhà nước ban hành, dựa trên hệ số và mức lương cơ sở, thay vì hoàn toàn phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh như công ty tư nhân. Ví dụ, thù lao không được vượt quá mức quy định tại Nghị định này, và phải được báo cáo định kỳ cho cơ quan chủ quản để đảm bảo tính minh bạch.

Trước đây, Nghị định 44/2025/NĐ-CP từng quy định tương tự về quản lý lao động, tiền lương trong doanh nghiệp nhà nước, nhưng đã bị bãi bỏ bởi Nghị định 248/2025/NĐ-CP, dẫn đến sự cập nhật và chặt chẽ hơn trong việc kiểm soát chi phí. Đặc thù này giúp ngăn chặn lãng phí ngân sách nhà nước, đồng thời khuyến khích các thành viên HĐQT tập trung vào mục tiêu phát triển bền vững, như đầu tư công nghệ hoặc mở rộng thị trường. Trong thực tế, các công ty như vậy thường kết hợp lương nhà nước với thưởng từ lợi nhuận, tạo động lực kép cho lãnh đạo.

Xem thêm: Cổ đông sáng lập là gì?

4. Lợi ích và lưu ý khi áp dụng quy định về lương HĐQT

Việc tuân thủ quy định về lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích thiết thực, từ việc nâng cao hiệu suất quản lý đến bảo vệ quyền lợi cổ đông. Đầu tiên, chính sách lương rõ ràng giúp thu hút nhân tài vào vị trí lãnh đạo, đặc biệt trong môi trường cạnh tranh cao của các công ty cổ phần lớn. Theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020, việc liên kết lương với hiệu quả kinh doanh khuyến khích HĐQT đưa ra quyết định chiến lược đúng đắn, dẫn đến tăng trưởng doanh thu và giá trị cổ phiếu.

Hơn nữa, minh bạch trong phân bổ thù lao giảm thiểu rủi ro tranh chấp nội bộ hoặc khiếu nại từ cổ đông, góp phần xây dựng văn hóa doanh nghiệp lành mạnh. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng: không được sử dụng quỹ lương để che giấu lợi ích cá nhân, và phải ghi nhận đầy đủ trong báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam. Trong trường hợp công ty cổ phần có vốn nhà nước, việc áp dụng Nghị định 248/2025/NĐ-CP đòi hỏi phối hợp chặt chẽ với cơ quan nhà nước để tránh vi phạm.

5. Câu hỏi thường gặp

Ai có thẩm quyền quyết định mức lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần?

Mức lương của HĐQT công ty cổ phần do ĐHĐCĐ quyết định theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020. HĐQT chỉ đề xuất thù lao dựa trên hiệu quả kinh doanh, được ĐHĐCĐ phê duyệt tại họp thường niên, đảm bảo dân chủ và bảo vệ lợi ích cổ đông.

Lương HĐQT trong công ty cổ phần có vốn nhà nước có khác biệt gì so với công ty tư nhân?

Trong công ty cổ phần có vốn nhà nước, lương HĐQT theo Nghị định 248/2025/NĐ-CP, dựa trên hệ số lương cơ sở và khung quy định; công ty tư nhân linh hoạt, dựa vào hiệu quả kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020. Sự khác biệt nhằm kiểm soát chi phí nhà nước và đảm bảo trách nhiệm công.

Thưởng cho HĐQT có thể vượt quá mức thù lao cố định không?

Có, HĐQT có thể nhận thưởng vượt mức thù lao cố định dựa trên kết quả kinh doanh theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng tổng mức phải được ĐHĐCĐ phê duyệt và ghi nhận rõ trong báo cáo tài chính.

Lương của hội đồng quản trị công ty cổ phần là yếu tố then chốt quyết định sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để tránh rủi ro. Việc áp dụng đúng không chỉ nâng cao hiệu quả quản lý mà còn xây dựng lòng tin từ cổ đông và đối tác. Nếu doanh nghiệp bạn đang gặp khó khăn trong việc xây dựng chính sách lương, hãy liên hệ ACC Đồng Nai ngay hôm nay để nhận tư vấn chuyên sâu từ các chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm. Hành động ngay để đảm bảo tuân thủ và tối ưu hóa lợi ích kinh doanh.