Mẫu hợp đồng đứng tên giùm thành lập công ty đóng vai trò then chốt trong việc bảo vệ quyền lợi các bên khi một cá nhân hoặc tổ chức ủy quyền cho người khác đứng tên đăng ký kinh doanh, giúp che giấu thông tin chủ sở hữu thực sự trong một số trường hợp hợp pháp. Việc sử dụng hợp đồng này không chỉ đảm bảo tính minh bạch mà còn tránh các tranh chấp pháp lý sau này, đặc biệt trong môi trường kinh doanh đầy biến động tại Việt Nam. Cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu để áp dụng hiệu quả.

1. Khái niệm hợp đồng đứng tên dùm trong thành lập công ty

Hợp đồng đứng tên dùm, hay còn gọi là hợp đồng ủy quyền đứng tên, là thỏa thuận dân sự giữa bên ủy quyền (chủ sở hữu thực sự) và bên được ủy quyền (người đứng tên) nhằm thực hiện thủ tục thành lập công ty thay mặt.

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng này được công nhận là một dạng hợp đồng ủy quyền, trong đó bên được ủy quyền hành động nhân danh bên ủy quyền nhưng với mục đích cụ thể là đăng ký kinh doanh.

Trong bối cảnh Luật Doanh nghiệp 2020, việc đứng tên dùm thường xuất hiện khi chủ doanh nghiệp muốn bảo mật thông tin cá nhân hoặc tuân thủ các hạn chế sở hữu nước ngoài, nhưng phải đảm bảo không vi phạm nguyên tắc minh bạch đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng này giúp phân định rõ trách nhiệm, quyền lợi và nghĩa vụ, tránh tình trạng bên đứng tên lạm dụng quyền hạn sau khi công ty được thành lập. Ví dụ, bên ủy quyền có thể quy định quyền kiểm soát tài chính và quyết định kinh doanh, trong khi bên đứng tên chỉ chịu trách nhiệm pháp lý hình thức ban đầu.

2. Mẫu hợp đồng đứng tên dùm thành lập công ty chuẩn nhất

Mẫu hợp đồng đứng tên dùm thành lập công ty chuẩn nhất cần được soạn thảo chi tiết, bao gồm các điều khoản về phạm vi ủy quyền, thời hạn, bồi thường và chấm dứt hợp đồng để phù hợp với quy định pháp luật.

Tài liệu này giúp các bên tránh tranh chấp bằng cách nêu rõ bên đứng tên không phải là chủ sở hữu thực sự và phải tuân thủ chỉ đạo từ bên ủy quyền. Dưới đây là mẫu hợp đồng tham khảo được thiết kế chuyên nghiệp, dễ dàng chỉnh sửa theo nhu cầu cụ thể.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục thành lập bếp ăn công ty

3. Rủi ro pháp lý khi sử dụng mẫu hợp đồng đứng tên dùm thành lập công ty

Mặc dù hợp đồng đứng tên dùm mang lại lợi ích bảo mật, nhưng việc áp dụng không đúng cách có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, nếu hợp đồng được sử dụng để che giấu hành vi vi phạm như trốn thuế hoặc rửa tiền, bên liên quan có thể bị xử phạt hành chính hoặc hình sự, với mức phạt lên đến hàng trăm triệu đồng. Bên đứng tên có nguy cơ chịu trách nhiệm vô hạn đối với nợ nần công ty, ngay cả khi không phải chủ thực sự, vì pháp luật coi họ là đại diện pháp lý trên giấy tờ.

Hơn nữa, Bộ luật Dân sự 2015 quy định rằng hợp đồng ủy quyền có thể bị vô hiệu nếu vi phạm nguyên tắc tự nguyện và trung thực, dẫn đến tranh chấp tòa án kéo dài. Các trường hợp thực tế cho thấy, nếu bên ủy quyền không kiểm soát chặt chẽ, bên đứng tên có thể chuyển nhượng cổ phần trái phép, gây thiệt hại lớn.

Do đó, doanh nghiệp cần đánh giá kỹ lưỡng trước khi ký kết mẫu hợp đồng đứng tên giùm thành lập công ty, ưu tiên tư vấn từ luật sư để giảm thiểu rủi ro.

Xem thêm: Mã ngành tư vấn thành lập công ty theo luật hiện hành

4. Lưu ý quan trọng khi soạn thảo và thực hiện hợp đồng đứng tên dùm

Khi soạn thảo mẫu hợp đồng đứng tên giùm thành lập công ty, các bên phải đảm bảo nội dung rõ ràng, cụ thể về phạm vi ủy quyền, chẳng hạn như chỉ giới hạn ở việc nộp hồ sơ đăng ký mà không bao gồm quản lý hoạt động sau thành lập.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng cần được lập thành văn bản, có chữ ký xác thực của công chứng viên để tăng tính pháp lý và dễ dàng chứng minh trong tranh chấp. Bên ủy quyền nên quy định điều khoản bồi thường thiệt hại nếu bên đứng tên vi phạm, đồng thời nêu rõ thời hạn ủy quyền không vượt quá thời gian cần thiết cho thủ tục.

Trong thực hiện, các bên phải cập nhật thông tin công ty định kỳ tại cơ quan đăng ký kinh doanh để tránh bị coi là gian lận. Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh trách nhiệm minh bạch, vì vậy nếu phát hiện vi phạm, hợp đồng có thể bị hủy bỏ và bên vi phạm chịu phạt. Ngoài ra, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ bổ sung như giấy ủy quyền riêng biệt để hỗ trợ thủ tục.

Danh sách các lưu ý chính:

• Kiểm tra lý lịch bên đứng tên để đảm bảo uy tín và không có tiền án liên quan đến kinh doanh.
• Ghi rõ điều khoản chấm dứt hợp đồng khi công ty hoàn tất đăng ký hoặc thay đổi chủ sở hữu.
• Lưu trữ bản sao hợp đồng và thông báo cho cơ quan thuế nếu cần thiết để tránh kiểm tra sau này.
• Tránh sử dụng hợp đồng cho các ngành nghề hạn chế sở hữu nước ngoài mà không có giấy phép đặc biệt.

5. Thủ tục thành lập công ty sử dụng hợp đồng đứng tên dùm

Để áp dụng mẫu hợp đồng đứng tên giùm thành lập công ty một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục này được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở. Thời gian xử lý hồ sơ thường từ 3-5 ngày làm việc, nhưng có thể kéo dài nếu hồ sơ thiếu sót. Dưới đây là các bước cụ thể:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký

Hồ sơ bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông, và bản sao giấy tờ cá nhân của bên đứng tên (CMND/CCCD hoặc hộ chiếu). Hợp đồng đứng tên dùm phải được đính kèm làm tài liệu chứng minh ủy quyền, đảm bảo bên ủy quyền cung cấp thông tin thực để tránh từ chối. Cơ quan tiếp nhận sẽ kiểm tra tính hợp lệ của ủy quyền theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký

Nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Bên đứng tên ký và nộp thay mặt, kèm phí đăng ký khoảng 100.000 đồng. Cơ quan tiếp nhận là Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính, và họ sẽ cấp giấy biên nhận ngay lập tức. Nếu hồ sơ đầy đủ, thời gian trả kết quả là 3 ngày làm việc.

Bước 3: Nhận kết quả và hoàn tất thủ tục sau đăng ký

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bên đứng tên thông báo cho bên ủy quyền để cập nhật thông tin nội bộ. Tiếp theo, khắc dấu và công bố thông tin đăng ký trên cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày, với thời gian xử lý khoảng 1-2 ngày. Nếu có thay đổi chủ sở hữu sau này, phải nộp hồ sơ điều chỉnh trong 10 ngày, tránh phạt từ 10-20 triệu đồng theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc kết hợp hợp đồng đứng tên dùm với thủ tục này giúp doanh nghiệp linh hoạt, nhưng đòi hỏi sự chính xác cao để tránh rủi ro pháp lý lâu dài.

Mẫu hợp đồng đứng tên giùm thành lập công ty là công cụ thiết yếu giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi trong quá trình đăng ký kinh doanh, nhưng cần được sử dụng đúng cách để tuân thủ pháp luật. Với các hướng dẫn chi tiết trên, bạn có thể tự tin áp dụng mà không gặp trở ngại. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo hợp đồng phù hợp, hãy liên hệ ACC Đồng Nai ngay hôm nay. Đừng bỏ lỡ cơ hội xây dựng nền tảng kinh doanh vững chắc cùng chuyên gia pháp lý đáng tin cậy!