Trong môi trường kinh doanh đầy biến động hiện nay, việc mua lại và bán lại doanh nghiệp tư nhân đang trở thành một xu hướng phổ biến. Tuy nhiên, thủ tục hồ sơ liên quan đến các giao dịch này có thể khá phức tạp và thường xuyên thay đổi. Bài viết này ACC Đồng Naisẽ cung cấp những cập nhật mới nhất về Quy trình và hồ sơ cần thiết để thực hiện các giao dịch mua bán doanh nghiệp tư nhân.
Thủ tục hồ sơ mua lại, bán lại doanh nghiệp tư nhân mới nhất
Theo quy định tại khoản 1 Điều 188 của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân được định nghĩa như sau: “Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp”.
Từ định nghĩa này, có thể hiểu rằng doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp được thành lập và hoàn toàn thuộc quyền sở hữu của một cá nhân cụ thể. Cá nhân này, được gọi là chủ doanh nghiệp tư nhân, là người duy nhất nắm quyền điều hành và quản lý toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Trong mô hình doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân không chỉ có quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh mà còn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình về mọi rủi ro và nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động của doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là sự quản lý và điều hành doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn phụ thuộc vào sự chỉ đạo và quyết định của chủ doanh nghiệp. Các hoạt động của doanh nghiệp, từ việc thiết lập chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, đến việc thực hiện các giao dịch và xử lý các vấn đề pháp lý, đều được thực hiện dựa trên quyết định cá nhân của chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân không chỉ là người đưa ra các quyết định quan trọng mà còn là người phải gánh chịu toàn bộ trách nhiệm về những kết quả của các quyết định đó, kể cả trong trường hợp doanh nghiệp gặp phải khó khăn tài chính hoặc các vấn đề pháp lý.
Do đó, sự điều hành và quản lý của doanh nghiệp tư nhân được đặc trưng bởi tính cá nhân hóa cao, với toàn bộ trách nhiệm và rủi ro tập trung vào một cá nhân duy nhất. Điều này khác biệt rõ rệt so với các loại hình doanh nghiệp khác, như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn, nơi quyền sở hữu và trách nhiệm có thể được chia sẻ giữa nhiều cá nhân hoặc tổ chức.
2. Hồ sơ mua lại, bán lại doanh nghiệp tư nhân
Hồ sơ cần chuẩn bị khi thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân bao gồm các giấy tờ sau đây:
Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân:
Mẫu biểu: Theo Phụ lục II-3 được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Nội dung: Thông báo phải ghi rõ thông tin về việc thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, bao gồm thông tin của chủ doanh nghiệp cũ và thông tin của chủ doanh nghiệp mới.
Chữ ký: Thông báo phải được ký bởi cả người bán (chủ doanh nghiệp tư nhân cũ) và người mua (chủ doanh nghiệp tư nhân mới). Chữ ký này xác nhận sự đồng thuận của các bên trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp.
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua doanh nghiệp tư nhân:
Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc Giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài, ví dụ như thẻ cư trú hoặc giấy phép cư trú, cũng phải còn hiệu lực tại thời điểm thực hiện việc chuyển nhượng.
Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán doanh nghiệp:
Hợp đồng mua bán: Cung cấp bản sao hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân giữa người bán và người mua. Hợp đồng này cần phải ghi rõ các điều khoản về giá trị doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của các bên, và các điều khoản liên quan khác.
Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán: Nếu có, các giấy tờ khác chứng minh rằng giao dịch mua bán đã hoàn tất, như biên bản thanh lý hợp đồng, giấy chứng nhận thanh toán tiền mua doanh nghiệp, hoặc các tài liệu liên quan khác.
Các giấy tờ này phải được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đảm bảo quá trình chuyển nhượng chủ doanh nghiệp tư nhân diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Hồ sơ cần được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện việc thay đổi chủ sở hữu theo đúng quy định pháp luật.
Bước 1: Chuẩn Bị và Ký Kết Hợp Đồng Mua Bán Doanh Nghiệp
Đàm Phán và Thỏa Thuận: Các bên (chủ doanh nghiệp hiện tại và người mua) sẽ tiến hành đàm phán và thống nhất các điều khoản của hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Điều này bao gồm giá cả, điều kiện chuyển nhượng, và các quyền lợi, nghĩa vụ của mỗi bên.
Ký Kết Hợp Đồng: Sau khi các điều khoản được thống nhất, hai bên ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Hợp đồng cần phải bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp, tài sản, nợ phải trả, và các điều kiện liên quan đến việc chuyển nhượng.
Bước 2: Chuẩn Bị Hồ Sơ và Nộp Đơn Đăng Ký Thay Đổi Chủ Doanh Nghiệp
Chuẩn Bị Hồ Sơ: Hồ sơ để đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân bao gồm các loại giấy tờ như ACC Đồng Nai đã liệt kê ở phần trên
Nộp Hồ Sơ: Người mua doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ phải được nộp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi về chủ sở hữu doanh nghiệp.
Thời Gian Xử Lý: Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xử lý hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Thực Hiện Phương Án Sử Dụng Lao Động
Xây Dựng Phương Án Sử Dụng Lao Động: Trước khi chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp, nếu việc chuyển nhượng ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, chủ doanh nghiệp tư nhân hiện tại phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động. Phương án này cần phải được thông qua và thực hiện đúng theo quy định.
Trách Nhiệm Thực Hiện Phương Án: Chủ doanh nghiệp hiện tại và chủ doanh nghiệp kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua.
Bước 4: Sửa Đổi Hợp Đồng Lao Động và Thanh Toán Trợ Cấp
Sửa Đổi Hợp Đồng Lao Động: Sau khi chuyển quyền sở hữu, chủ doanh nghiệp tư nhân mới có trách nhiệm sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động nếu có nhu cầu tiếp tục sử dụng lao động hiện có. Các hợp đồng lao động cần được điều chỉnh để phù hợp với tình hình mới của doanh nghiệp.
Trợ Cấp Mất Việc Làm: Nếu chủ doanh nghiệp tư nhân mới không muốn tiếp tục sử dụng người lao động cũ và quyết định cho thôi việc, phải trả trợ cấp mất việc làm cho người lao động. Mức trợ cấp cụ thể:
Đối với người lao động đã làm việc thường xuyên tại doanh nghiệp từ 12 tháng trở lên: Trợ cấp mỗi năm làm việc tương đương 01 tháng tiền lương, nhưng ít nhất phải bằng 02 tháng tiền lương.
Bước 5: Hoàn Tất Các Thủ Tục Pháp Lý
Thông Báo và Cập Nhật: Sau khi hồ sơ thay đổi chủ sở hữu được chấp nhận, các bên liên quan cần thông báo cho các cơ quan, tổ chức có liên quan (như cơ quan thuế, ngân hàng, và các đối tác kinh doanh) về sự thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp.
Chuyển Giao Hồ Sơ và Tài Liệu: Chủ doanh nghiệp hiện tại cần chuyển giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu, và tài sản liên quan đến doanh nghiệp cho chủ doanh nghiệp mới để đảm bảo quá trình chuyển nhượng được hoàn tất một cách đầy đủ và hợp pháp.
Tóm lại, quá trình mua lại và bán lại doanh nghiệp tư nhân bao gồm nhiều bước và yêu cầu tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt để đảm bảo việc chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.
4. Điều kiện mua lại, bán lại doanh nghiệp tư nhân
Khi bán doanh nghiệp tư nhân, có một số điều kiện và quy định quan trọng mà chủ doanh nghiệp tư nhân và người mua cần phải tuân thủ. Dưới đây là chi tiết về các điều kiện và quy định liên quan đến việc bán doanh nghiệp tư nhân:
Quyền Quyết Định của Chủ Doanh Nghiệp Tư Nhân: Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân độc lập và thuộc quyền sở hữu của một cá nhân duy nhất. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định việc bán doanh nghiệp của mình mà không cần phải có sự đồng thuận từ bên thứ ba hay các cơ quan quản lý, ngoại trừ việc phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.
Bản Chất của Việc Bán Doanh Nghiệp Tư Nhân: Việc bán doanh nghiệp tư nhân thực chất là chuyển nhượng toàn bộ tài sản còn lại của doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản cố định, tài sản lưu động, và các quyền lợi hợp pháp khác liên quan đến doanh nghiệp. Trước khi thực hiện giao dịch bán, doanh nghiệp phải hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ và thanh lý các hợp đồng đã ký kết, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên liên quan.
Theo Điều 192 của Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định cụ thể về việc bán doanh nghiệp tư nhân bao gồm:
Quyền Bán Doanh Nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Việc chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp phải được thực hiện theo quy định pháp luật và các thỏa thuận giữa các bên.
Trách Nhiệm Sau Khi Bán: Sau khi hoàn tất việc bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu có thỏa thuận khác giữa chủ doanh nghiệp cũ và chủ doanh nghiệp mới, thì chủ doanh nghiệp mới có thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ này theo thỏa thuận.
Tuân Thủ Quy Định Lao Động: Cả chủ doanh nghiệp tư nhân và người mua doanh nghiệp tư nhân đều phải tuân thủ các quy định pháp luật về lao động. Điều này bao gồm việc đảm bảo quyền lợi của người lao động và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến việc tuyển dụng, sa thải, và chi trả các quyền lợi khác của nhân viên trong doanh nghiệp.
Đăng Ký Thay Đổi Chủ Sở Hữu: Người mua doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Quy trình này bao gồm việc nộp hồ sơ đăng ký thay đổi, cung cấp các giấy tờ cần thiết, và thực hiện các thủ tục pháp lý để cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới của doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.
5. Mọi người cùng hỏi
Sau khi bán Doanh nghiệp tư nhân, Chủ Doanh nghiệp tư nhân cần phải làm gì?
Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản: Chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ khi có thỏa thuận khác với người mua.
Thông báo và hoàn tất thủ tục: Cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật.
Hồ sơ mua bán Doanh nghiệp tư nhân gồm những giấy tờ nào?
Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp: Theo mẫu quy định, có chữ ký của cả người bán và người mua.
Giấy tờ pháp lý của người mua: Thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu Việt Nam, hoặc hộ chiếu nước ngoài.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp: Bản sao hợp đồng đã ký kết.
Tóm lại, việc nắm rõ thủ tục hồ sơ mua lại và bán lại doanh nghiệp tư nhân không chỉ giúp đảm bảo tính hợp pháp mà còn tối ưu hóa hiệu quả giao dịch. Với những thông tin cập nhật trong bài viết, bạn sẽ có cơ sở vững chắc để thực hiện các bước cần thiết và tránh được những rủi ro không mong muốn. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để biết thêm thông tin liên quan đến thủ tục này.
