Trong cấu trúc tổ chức của một công ty cổ phần, Ban kiểm soát đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc giám sát và đảm bảo sự công bằng, minh bạch trong hoạt động của công ty. Với trách nhiệm và quyền hạn được pháp luật giao phó, Ban kiểm soát không chỉ đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật mà còn giúp nâng cao hiệu quả quản trị và bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan. Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ điểm qua Quyền hạn và nghĩa vụ cụ thể của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần.
Quyền, nghĩa vụ của ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Ban kiểm soát là cơ quan giám sát quan trọng trong công ty cổ phần, có nhiệm vụ đảm bảo việc thực hiện đúng các quy định của pháp luật, nội quy và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Chức năng của Ban kiểm soát là giúp đảm bảo sự minh bạch, công bằng và ngăn ngừa xảy ra các xung đột lợi ích trong hoạt động của công ty. Thành viên của Ban kiểm soát thường không phải là người quản lý trực tiếp và độc lập với các cơ quan khác trong công ty.
2. Cơ cấu của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Cơ cấu của Ban kiểm soát thường bao gồm:
Trưởng Ban kiểm soát: Là người đứng đầu Ban kiểm soát, có trách nhiệm lãnh đạo và điều hành các hoạt động của Ban, đảm bảo các quy trình giám sát diễn ra hiệu quả.
Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách: Là những thành viên có chuyên môn, kiến thức chuyên sâu trong lĩnh vực giám sát, có khả năng đánh giá các mặt kỹ thuật, tài chính và quản lý của công ty.
Thành viên Ban kiểm soát không chuyên trách: Là những thành viên không chuyên sâu về các lĩnh vực cụ thể, nhưng có vai trò quan trọng trong việc đại diện cho sự đa dạng quan điểm và giám sát tổng thể các hoạt động của công ty.
Ban kiểm soát hoạt động độc lập và có trách nhiệm báo cáo trực tiếp tới Đại hội đồng cổ đông. Họ đảm bảo rằng các quy trình kiểm soát nội bộ được thực hiện một cách chặt chẽ để đảm bảo công bằng và minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần.
3. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Ban kiểm soát trong công ty cổ phần có vai trò quan trọng trong việc giám sát và đảm bảo hoạt động của công ty diễn ra đúng quy định. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Cơ cấu của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát các quyết định và hành vi của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp và hiệu quả.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp và trung thực: Ban kiểm soát thẩm định tính hợp lý, hợp pháp và trung thực của các quyết định quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Đặc biệt là kiểm tra tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Thẩm định báo cáo tài chính và báo cáo kinh doanh: Ban kiểm soát thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của các báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 6 tháng của công ty, cũng như báo cáo đánh giá công tác quản lý để trình bày tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Rà soát các hợp đồng, giao dịch: Ban kiểm soát rà soát, kiểm tra và đưa ra khuyến nghị về tính hợp pháp, đầy đủ và trung thực của các hợp đồng, giao dịch có liên quan đến người tham gia có quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Đánh giá hiệu lực và hiệu quả kiểm soát nội bộ: Ban kiểm soát thực hiện rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
Phản hồi yêu cầu của cổ đông: Ban kiểm soát khi nhận được yêu cầu kiểm tra từ cổ đông có quyền quy định tại Luật Doanh nghiệp, phải hoàn thành trong thời hạn 7 ngày làm việc và báo cáo kết quả trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra.
Kiến nghị cải tiến cơ cấu quản lý: Ban kiểm soát có quyền kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Phát hiện và báo cáo vi phạm: Ban kiểm soát phát hiện vi phạm của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và có trách nhiệm thông báo ngay cho Hội đồng quản trị để yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Tham gia các cuộc họp: Ban kiểm soát có quyền tham gia và tham gia thảo luận tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập: Ban kiểm soát có thể sử dụng tư vấn từ các đơn vị độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Quyền truy cập tài liệu: Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, các chi nhánh và địa điểm khác của công ty trong giờ làm việc.
Quyền và nghĩa vụ khác: Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ khác được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Qua các quyền và nghĩa vụ này, Ban kiểm soát giúp đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong hoạt động của công ty cổ phần, đồng thời đảm bảo việc thực hiện đúng các quy định pháp luật và nội quy của công ty.
4. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?
Công ty cổ phần có thể được tổ chức với một trong các mô hình như sau:
Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Điều kiện áp dụng Ban kiểm soát:
Công ty có dưới 11 cổ đông.
Tổng số cổ phần mà các tổ chức sở hữu không vượt quá 50%.
Chức năng của Ban kiểm soát:
Giám sát quá trình quản lý và hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban điều hành (nếu có).
Bảo đảm tính minh bạch và công bằng trong quản lý công ty.
Thường có vai trò thẩm định các báo cáo tài chính và đánh giá các rủi ro quản trị.
Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát: Trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện về số lượng cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần như mô hình 1, công ty không cần phải thành lập Ban kiểm soát.
Do đó, tuỳ từng mô hình hoạt động, công ty cổ phần có thể có hoặc không có ban kiểm soát. Việc lựa chọn mô hình quản lý phù hợp giúp công ty tối ưu hóa quy trình ra quyết định và thực thi chiến lược kinh doanh một cách hiệu quả và linh hoạt, phù hợp với nhu cầu và điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp. Mỗi mô hình có những ưu điểm và hạn chế riêng, nhưng đều cần đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tuân thủ pháp luật để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty cổ phần.
5. Mọi người cùng hỏi
Cơ cấu của Ban kiểm soát bao gồm những ai?
Cơ cấu của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần bao gồm Trưởng ban Kiểm soát, Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách và Thành viên Ban kiểm soát không chuyên trách.
Công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát không?
Công ty cổ phần không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Việc thành lập Ban kiểm soát phụ thuộc vào điều kiện về số lượng cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các tổ chức trong công ty và mô hình hoạt động mà công ty lựa chọn.
Tóm lại, Ban kiểm soát là bộ phận không thể thiếu trong hệ thống quản trị công ty cổ phần, đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát và đảm bảo tính minh bạch, công bằng của các hoạt động kinh doanh. Việc thực hiện đầy đủ quyền hạn và nghĩa vụ của Ban kiểm soát không chỉ góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty mà còn tạo nên một môi trường kinh doanh lành mạnh và tin cậy cho tất cả các bên liên quan. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn chi tiết.
