Công ty hợp danh, với cấu trúc độc đáo và lợi thế của mình, ngày càng trở nên phổ biến trong môi trường kinh doanh hiện nay. Một câu hỏi thường gặp là liệu sáp nhập công ty hợp danh với công ty khác được không? Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu các quy định và điều kiện liên quan đến vấn đề này.
1. Điều kiện sáp nhập công ty hợp danh
Điều kiện hợp nhất công ty hợp danh theo quy định pháp luật
- Thống nhất về thủ tục và điều kiện hợp nhất: Các công ty hợp danh khi hợp nhất phải thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất.
- Thông qua hợp đồng hợp nhất và Điều lệ công ty hợp nhất: Các thành viên công ty hợp danh bị hợp nhất phải thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. - Thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia: Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu hợp nhất công ty hợp danh được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, hoặc thị phần kết hợp của các công ty hợp danh hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
2. Sáp nhập công ty hợp danh với công ty khác được không?
Tại Khoản 1 Điều Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo Khoản 1 Điều 201 vả Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty/doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hiện nay, chưa có văn bản pháp luật hay quy định nào hạn chế việc sáp nhập của công ty hợp danh. Do đó, việc sáp nhập công ty vẫn có thể thực hiện theo đúng thủ tục và quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc các văn bản liên quan. Trong một số trường hợp vẫn có thể hợp nhất hoặc sát nhập được thông qua bước trung gian, trừ công ty hợp danh vì loại hình công ty này không chuyển đổi được.
>>>> Có thể bạn cần: Tại sao loại hình công ty hợp danh không được chia, tách?
3. Thủ tục sáp nhập công ty hợp danh
Thành phần hồ sơ sáp nhập công ty hợp danh
- Hợp đồng sáp nhập
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập)
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập có những thông tin thay đổi so với trước khi nhận sáp nhập mà thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi, hồ sơ phải có thêm mẫu đơn, mẫu tờ khai tương ứng với từng trường hợp thay đổi quy định tại các thủ tục hành chính (TTHC từ số 06 đến số 24).
Trình tự thực hiện thù tục sáp nhập công ty
Trình tự, thủ tục sáp nhập/hợp nhất công ty hợp danh gồm các bước sau:
- Một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
- Nếu nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
4. Khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì có chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập hay không?
Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập như sau:
- Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
- Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.
- Trường hợp công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
5. Các câu hỏi thường gặp
Các cách sáp nhập công ty hợp danh?
Cách thức thực hiện
- Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Công ty hợp danh có thể sáp nhập với công ty nào?
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp không thể sáp nhập với loại hình công ty khác vì không thể chuyển đổi loại hình công ty này được.
Làm thế nào để đảm bảo quyền lợi của các thành viên trong công ty hợp danh sau khi sáp nhập?
Để đảm bảo quyền lợi của các thành viên, cần phải có thỏa thuận rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của mỗi thành viên sau khi sáp nhập. Các thành viên cần được thông báo đầy đủ và tham gia vào quá trình ra quyết định. Hơn nữa, việc giám sát và kiểm soát các hoạt động sau sáp nhập cũng rất quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các thành viên.
Hy vọng bài viết trên đây đã giải đáp được thắc mắc của Quý bạn đọc về Công ty hợp danh có thể sáp nhập với công ty khác?. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và giải đáp nhanh nhất.
