Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình kết hợp một hoặc nhiều công ty vào một công ty khác, với mục tiêu tạo ra một tổ chức mạnh mẽ hơn, có quy mô và tài nguyên lớn hơn. Đây là một chiến lược quan trọng giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực, mở rộng thị phần và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường. Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ giúp quý khách hiểu rõ về Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp chấm dứt tư cách pháp nhân của mình để hợp nhất vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau khi hoàn tất quá trình sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt tồn tại.
Trong khi đó, sáp nhập theo nghĩa rộng không chỉ bao gồm định nghĩa trên mà còn bao hàm cả trường hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một doanh nghiệp mới. Các doanh nghiệp cũ sẽ đồng thời chấm dứt sự tồn tại sau khi hoàn tất quá trình hợp nhất. Như vậy, sáp nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả khái niệm hợp nhất doanh nghiệp.
Sáp nhập doanh nghiệp là gì
2. Quy định của pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là thuật ngữ bắt nguồn từ tiếng Anh “Merger & Acquisition” và đã trở nên phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh thị trường chứng khoán phát triển mạnh mẽ. M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc bộ phận của doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục tiêu của M&A là đạt được quyền kiểm soát, khác với việc sở hữu cổ phần hay vốn góp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Khi một nhà đầu tư sở hữu đủ phần vốn góp hoặc cổ phần để có thể tham gia vào việc quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, hoạt động này mới được xem là M&A. Ngược lại, nếu nhà đầu tư không có quyền quyết định các vấn đề quan trọng, đó chỉ là hoạt động đầu tư thông thường.
Pháp luật Việt Nam quy định nhiều hình thức M&A, bao gồm việc góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ hoặc mua cổ phần để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Ngoài ra, việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của thành viên hoặc cổ đông công ty cũng là một hình thức M&A, mặc dù không làm tăng vốn điều lệ nhưng có thể thay đổi cơ cấu sở hữu. Các hoạt động M&A còn có thể áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân và một số doanh nghiệp nhà nước theo các quy định cụ thể của pháp luật về chuyển nhượng, bán, khoán hoặc cho thuê doanh nghiệp nhà nước.
Các hình thức M&A khác như sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp cũng được pháp luật điều chỉnh. Sáp nhập doanh nghiệp là việc kết hợp một hoặc nhiều công ty vào một công ty khác, trong khi hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty kết hợp thành một công ty mới. Chia và tách doanh nghiệp cũng là những hình thức đặc thù trong M&A, nơi doanh nghiệp có thể giảm quy mô hoặc tạo ra các công ty mới từ một công ty cũ.
Mỗi hình thức M&A có những quy định pháp lý riêng, do đó, nhà đầu tư cần phải nghiên cứu kỹ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo mục tiêu đầu tư được thực hiện đúng đắn và quyền lợi của mình được bảo vệ tối đa.
3. Thủ tục đăng ký thuế của trường hợp sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục đăng ký thuế đối với doanh nghiệp bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập là một quy trình quan trọng để chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các doanh nghiệp này. Khi có hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế.
Trình tự thực hiện thủ tục này bắt đầu bằng việc doanh nghiệp bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập phải gửi công văn đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế kèm theo bản sao có chứng thực hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập đến cơ quan thuế. Sau khi nhận đủ hồ sơ, cơ quan thuế có trách nhiệm thông báo doanh nghiệp ngừng hoạt động và đang thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các doanh nghiệp bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập.
Thành phần hồ sơ bao gồm công văn đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế và hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập. Số lượng hồ sơ cần nộp là một bộ và thời hạn giải quyết là trong vòng 5 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Cơ quan có thẩm quyền thực hiện thủ tục này là Chi cục thuế, và kết quả là thông báo doanh nghiệp ngừng hoạt động và đang thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Hiện tại, không có lệ phí áp dụng cho thủ tục này và yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính này là doanh nghiệp phải có hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập hợp lệ theo quy định của pháp luật.
Quy luật cơ bản trong kinh doanh là “phát triển hay là chết”, nghĩa là các công ty đang phát triển sẽ giành thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận và thu nhập cho cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển sẽ phải đối mặt với nguy cơ phá sản. Trong bối cảnh này, M&A (Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) đóng vai trò then chốt, giúp các công ty mạnh phát triển nhanh hơn, đồng thời loại bỏ các công ty yếu kém khỏi thị trường.
Một nguyên tắc quan trọng trong các thương vụ M&A là “1+1 > 2”, nghĩa là giá trị tổng hợp của hai công ty sau khi sáp nhập phải lớn hơn tổng giá trị của chúng khi còn đứng riêng lẻ. Khái niệm “giá trị cộng hưởng” là yếu tố chính tạo ra giá trị gia tăng này. Giá trị cộng hưởng được hình thành nhờ việc kết hợp hợp lý các yếu tố tài chính, công nghệ, nhân lực và thương hiệu, qua đó giảm thiểu chi phí, tăng lợi nhuận và giá trị cổ đông, mở rộng quy mô và thị phần, cũng như thâm nhập vào các ngành mới. Tuy nhiên, sự cộng hưởng này không tự nhiên xảy ra mà phải được thực hiện đúng cách trong quá trình M&A.
Dù vậy, thực tế cho thấy không ít thương vụ M&A thất bại, với hiệu ứng ngược lại “1+1 < 2”. Việc đánh giá mức độ cộng hưởng chính xác trước khi tiến hành M&A là rất quan trọng, bởi nhiều khi các nhà quản lý chỉ vẽ ra một bức tranh cộng hưởng giả tạo nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. Theo thống kê từ các vụ M&A trên toàn thế giới từ 1992-2006, hơn một nửa trong số 3.207 vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng. Cụ thể, tỷ lệ thất bại này lên tới 59,3%, với các tỷ lệ cao ở Bắc Mỹ (62%), Châu Âu (53%) và Châu Á (51%).
Mặc dù vậy, M&A vẫn là một phần thiết yếu trong nền kinh tế phát triển và là con đường quan trọng giúp các doanh nghiệp chuyển đổi giá trị thành vốn. Thực tế cho thấy, trong 5 năm gần đây, 92% các hoạt động thanh khoản trong các doanh nghiệp được cấp vốn đầu cơ diễn ra thông qua M&A, trong khi chỉ có 8% thành công nhờ phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO). Điều này chứng tỏ sự quan trọng của M&A trong việc thúc đẩy sự phát triển của các doanh nghiệp và nền kinh tế nói chung.
5. Câu hỏi thường gặp
Sáp nhập doanh nghiệp chỉ xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng ngành?
Không. Sáp nhập có thể xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng ngành để tăng cường vị thế trên thị trường, hoặc giữa các doanh nghiệp khác ngành để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh. Ví dụ: một công ty sản xuất ô tô có thể sáp nhập với một công ty cung cấp linh kiện ô tô để đảm bảo nguồn cung ổn định, hoặc sáp nhập với một công ty công nghệ để phát triển các sản phẩm mới.
Sáp nhập doanh nghiệp luôn mang lại lợi ích cho tất cả các bên tham gia?
Không. Sáp nhập doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích như tăng quy mô, tiết kiệm chi phí, tăng khả năng cạnh tranh,… Tuy nhiên, cũng có thể gây ra một số rủi ro như xung đột văn hóa, mất việc làm, hoặc giảm hiệu quả hoạt động. Thành công của một vụ sáp nhập phụ thuộc vào nhiều yếu tố như chiến lược kinh doanh, khả năng hòa nhập và khả năng quản lý của doanh nghiệp mới.
Sáp nhập doanh nghiệp luôn cần phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền?
Có. Việc sáp nhập doanh nghiệp thường yêu cầu các doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý và xin phép các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều này nhằm đảm bảo rằng việc sáp nhập không gây ảnh hưởng tiêu cực đến cạnh tranh trên thị trường và bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng.
Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN