Tài sản của công ty hợp danh là yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả và bền vững. Việc hiểu rõ các loại tài sản mà công ty hợp danh sở hữu giúp các thành viên quản lý tốt hơn và đưa ra những quyết định chiến lược hợp lý. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Tài sản của công ty hợp danh gồm những gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 179 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì tài sản của công ty hợp danh sẽ bao gồm: Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty; tài sản tạo lập được mang tên công ty; tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện; các tài sản khác theo quy định của pháp luật. Cụ thể:
Tài sản có vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sử hữu cho công ty được quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì tài sản góp vốn mà các thành viên thực hiện góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, và, quyền sử dụng đất, quyền sử trí tuệ, công nghệ, bí quyết kĩ thuật và các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam. Quyền sử trí tuệ sẽ được sử dụng để góp vốn bao gồm như quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về xử trí tuệ. Pháp luật Việt Nam quy định chỉ các cá nhân, tổ chức nhà chú Sĩ hợp pháp và có quyền sử dụng hợp pháp các tài sản theo quy định thì sẽ có quyền sử dụng tài sản đó để thực hiện việc góp vốn vào công ty.
Tài sản tạo lập được mang tên của công ty nào trong quá trình công ty đi vào hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm đảm bảo quá trình hoạt động và tồn tại của doanh nghiệp, mà tài sản tạo lập được mang tên của công ty nhằm phục vụ trong quá trình sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp phải mua, bán, nhận chuyển nhượng lại các loại tài sản như nhà xưởng, máy móc, trang thiết bị, nguyên vật liệu,… và các loại tài sản này là tài sản được tạo lập thuộc vào quyền sử hữu của công ty;
Tài sang thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp doanh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty cho thành viên hợp doanh nhân danh cá nhân thực hiện. Các thành viên góp vốn sẽ không được tham gia vào các hoạt động điều hành, kinh doanh của công ty hợp danh. Thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; Đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty; thành viên hợp danh có quyền sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty. Đối với những hoạt động kinh doanh của công ty mà thành viên hợp doanh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh công ty cho thành viên hợp doanh nhân danh cá nhân thực hiện phát sinh lợi nhuận và tạo ra tài sản thì số tài sản thành viên hợp doanh thu được này sẽ là tài sản của công ty hợp danh.
Tài sản khác theo quy định của pháp luật là tài sản của thành viên hợp danh phân biệt với tài sản của công ty. Việc thành viên hợp doanh phải chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty, là trách nhiệm liên đới mà pháp luật buộc thành viên hợp doanh sẽ phải chấp nhận khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp để kinh doanh.
Công ty hợp danh sẽ có hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Hai loại thành viên này sẽ có các trách nhiệm khác nhau đối với nghĩa vụ và tài sản của công ty hợp danh. Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản của công ty hợp doanh bằng toàn bộ tài sản của mình. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản của công ty bằng số vốn mà thành viên đó đã góp vào công ty. Như vậy, để bảo vệ lợi ích cho người tiêu dùng thì toàn bộ tài sản riêng của thành viên hợp danh cần được thông báo công khai để chịu sự giám sát của pháp luật.
3. Thành viên hợp danh được quyền sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh?
Thành viên hợp danh được quyền sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh
Theo khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên hợp danh như sau:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Như vậy, theo quy định nêu trên, thành viên hợp danh có quyền sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước.
4. Thành viên hợp danh có được quyền nhân danh cá nhân kinh doanh cùng ngành nghề kinh doanh của công ty không?
Tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, có quy định về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh như sau:
Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Như vậy, thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
5. Các câu hỏi thường gặp
Tài sản của công ty hợp danh có thể bị chia tách hoặc chuyển nhượng như thế nào?
Tài sản của công ty hợp danh có thể được chia tách hoặc chuyển nhượng theo quy định trong điều lệ công ty và các thỏa thuận nội bộ. Việc chuyển nhượng tài sản phải được thực hiện qua hợp đồng và tuân thủ các quy định pháp lý về chuyển nhượng tài sản, đặc biệt là đối với tài sản vô hình và quyền sở hữu trí tuệ.
Tài sản vô hình như thương hiệu và quyền sở hữu trí tuệ được xử lý ra sao trong công ty hợp danh?
Tài sản vô hình như thương hiệu và quyền sở hữu trí tuệ được ghi nhận và quản lý theo giá trị đã được thẩm định. Công ty hợp danh cần thực hiện các thủ tục đăng ký và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, đồng thời có thể sử dụng tài sản vô hình để tạo ra giá trị gia tăng cho doanh nghiệp.
Tài sản góp vốn của các thành viên trong công ty hợp danh có ảnh hưởng đến tổng tài sản của công ty không?
Có, tài sản góp vốn của các thành viên ảnh hưởng trực tiếp đến tổng tài sản của công ty hợp danh. Vốn góp là phần tài sản đầu tiên và cơ bản, góp phần hình thành tài sản của công ty và xác định quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình, từ vốn góp, tài sản cố định đến các quyền tài sản và thương hiệu. Việc quản lý và sử dụng hiệu quả những tài sản này đóng vai trò then chốt trong việc phát triển và tăng trưởng bền vững của công ty hợp danh. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
