Tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án là vấn đề then chốt mà các nhà đầu tư cần nắm rõ khi tham gia các dự án đầu tư công tư, giúp đảm bảo tính khả thi và tuân thủ pháp luật. Việc thành lập doanh nghiệp dự án không chỉ tạo nền tảng pháp lý vững chắc mà còn tối ưu hóa quản lý rủi ro trong quá trình thực hiện. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh các dự án lớn đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa nhà nước và doanh nghiệp tư nhân. Cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu chi tiết để hỗ trợ bạn hiệu quả hơn.

1. Theo quy định tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án?

Việc thành lập doanh nghiệp dự án được quy định rõ ràng trong Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020, nhằm tạo ra một thực thể pháp lý riêng biệt để quản lý và thực hiện dự án một cách chuyên biệt. Theo đó, doanh nghiệp dự án đóng vai trò là bên thực hiện hợp đồng dự án PPP, chịu trách nhiệm toàn diện từ khâu chuẩn bị đến vận hành, giúp tách biệt tài sản và trách nhiệm của nhà đầu tư khỏi các hoạt động kinh doanh khác. Lý do chính là để đảm bảo tính minh bạch trong phân bổ nguồn lực nhà nước và tư nhân, tránh tình trạng lẫn lộn trách nhiệm dẫn đến tranh chấp pháp lý.

Hơn nữa, quy định này giúp cơ quan nhà nước dễ dàng giám sát tiến độ và hiệu quả sử dụng vốn, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư bằng cách giới hạn rủi ro chỉ trong phạm vi dự án cụ thể. Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung) bổ sung chi tiết hơn về việc thành lập, nhấn mạnh rằng doanh nghiệp dự án phải được đăng ký dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần, với vốn điều lệ phù hợp để đáp ứng yêu cầu tài chính của dự án.

Không thành lập doanh nghiệp dự án có thể dẫn đến việc hợp đồng PPP bị vô hiệu hóa, khiến nhà đầu tư mất cơ hội tham gia và chịu thiệt hại lớn về thời gian cũng như chi phí chuẩn bị. Do đó, tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án chính là để tuân thủ nguyên tắc pháp lý cơ bản, thúc đẩy sự phát triển bền vững của các dự án hạ tầng quốc gia.

Trong thực tiễn, các dự án giao thông, y tế hay năng lượng thường yêu cầu mô hình này để đảm bảo dòng vốn được quản lý hiệu quả, tránh tình trạng thất thoát hoặc chậm trễ do thiếu cấu trúc tổ chức rõ ràng. Việc này không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là công cụ chiến lược giúp nhà đầu tư khẳng định vị thế trong thị trường PPP đang ngày càng cạnh tranh tại Việt Nam.

2. Các điều kiện pháp lý cần đáp ứng khi thành lập doanh nghiệp dự án

Để thành lập doanh nghiệp dự án theo quy định, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện được nêu trong Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020 và Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung), đảm bảo tính khả thi và hợp pháp của dự án. Trước hết, dự án phải thuộc danh mục các lĩnh vực được phép áp dụng hình thức PPP, như xây dựng hạ tầng giao thông, cung cấp dịch vụ công cộng hoặc phát triển đô thị, với quy mô vốn đầu tư tối thiểu theo quy định của từng địa phương.

Nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính bằng cách cam kết góp vốn ít nhất 15% tổng mức đầu tư cho các dự án sử dụng vốn ODA hoặc vốn vay ưu đãi, đồng thời có kinh nghiệm quản lý dự án tương đương. Về mặt tổ chức, doanh nghiệp dự án phải được thành lập tại Việt Nam, với trụ sở chính phù hợp và các thành viên góp vốn không bị cấm tham gia hoạt động kinh doanh theo pháp luật.

Nghị định 168/2025/NĐ-BTC quy định rõ hồ sơ thành lập bao gồm đơn đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, và giấy tờ chứng minh nguồn vốn. Việc này giúp cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, tránh các trường hợp thành lập hình thức để trục lợi. Ngoài ra, doanh nghiệp dự án phải cam kết tuân thủ các nghĩa vụ về báo cáo tài chính định kỳ và phối hợp với cơ quan nhà nước trong giám sát dự án. Những điều kiện này không chỉ bảo vệ lợi ích công cộng mà còn tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh cho nhà đầu tư, khuyến khích sự tham gia của các doanh nghiệp nước ngoài thông qua liên doanh.

Trong bối cảnh kinh tế số hóa, việc đáp ứng các điều kiện này còn giúp doanh nghiệp dự án tiếp cận các nguồn vốn xanh hoặc quốc tế, nâng cao hiệu quả thực hiện dự án. Tổng thể, việc tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện pháp lý là nền tảng để tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án trở thành lựa chọn bắt buộc, giúp dự án tránh được các rủi ro pháp lý tiềm ẩn và thúc đẩy sự phát triển lâu dài.

Xem thêm: Mẫu biên bản họp thành lập công ty chuẩn nhất

3. Lợi ích của việc thành lập doanh nghiệp dự án trong các dự án PPP

Thành lập doanh nghiệp dự án mang lại nhiều lợi ích thiết thực, giúp tối ưu hóa quy trình thực hiện dự án PPP theo các quy định pháp luật hiện hành. Đầu tiên, mô hình này cho phép phân bổ rủi ro rõ ràng giữa nhà nước và nhà đầu tư, với doanh nghiệp dự án chịu trách nhiệm chính về các khía cạnh kỹ thuật và tài chính, giảm gánh nặng cho ngân sách nhà nước. Theo Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020, doanh nghiệp dự án được hưởng các ưu đãi như miễn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong giai đoạn đầu, giúp cải thiện dòng tiền và tăng khả năng sinh lời. Hơn nữa, việc tách biệt pháp nhân giúp bảo vệ tài sản cá nhân của nhà đầu tư, tránh ảnh hưởng từ các tranh chấp ngoài dự án, đồng thời tạo điều kiện huy động vốn từ ngân hàng hoặc quỹ đầu tư dễ dàng hơn nhờ cấu trúc tài chính minh bạch.

Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung) nhấn mạnh lợi ích trong quản lý vận hành, nơi doanh nghiệp dự án có thể áp dụng công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả, như trong các dự án giao thông thông minh hoặc bệnh viện hiện đại. Từ góc độ kinh tế, mô hình này thúc đẩy chuyển giao công nghệ từ đối tác tư nhân sang nhà nước, góp phần nâng cao chất lượng dịch vụ công cộng và tạo việc làm địa phương.

Trong thực tiễn Việt Nam, các dự án như cao tốc Bắc – Nam đã chứng minh rằng doanh nghiệp dự án giúp rút ngắn thời gian thi công và giảm chi phí vận hành lên đến 20%, nhờ quản lý chuyên nghiệp. Ngoài ra, lợi ích xã hội còn thể hiện ở việc đảm bảo tính bền vững môi trường, với doanh nghiệp dự án phải tuân thủ các tiêu chuẩn xanh theo quy định. Do đó, tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là chiến lược thông minh để tối đa hóa giá trị dự án, mang lại lợi ích lâu dài cho tất cả các bên liên quan. Việc này còn hỗ trợ Việt Nam hội nhập quốc tế, thu hút đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực hạ tầng, góp phần vào mục tiêu phát triển kinh tế – xã hội đến năm 2030.

Xem thêm: Mẫu quyết định thành lập đội văn nghệ công ty chuẩn

4. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp dự án có thể được thành lập dưới hình thức nào theo quy định pháp luật?

Doanh nghiệp dự án có thể được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, theo quy định tại Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020 và Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung). Hình thức này phải phù hợp với quy mô dự án và số lượng nhà đầu tư tham gia, đảm bảo tính linh hoạt trong quản lý vốn. Việc chọn hình thức đúng giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn và chịu trách nhiệm hữu hạn, bảo vệ lợi ích các bên. Trong thực tiễn, công ty cổ phần thường được ưu tiên cho dự án lớn để thu hút cổ đông đa dạng.

Thời gian thành lập doanh nghiệp dự án mất bao lâu?

Thời gian thành lập doanh nghiệp dự án thường từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ đầy đủ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung). Tuy nhiên, nếu dự án liên quan đến lĩnh vực nhạy cảm như an ninh quốc gia, thời gian có thể kéo dài thêm để thẩm định. Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng để tránh trì hoãn, và sau khi thành lập, doanh nghiệp phải đăng ký mã số thuế ngay lập tức. Quy trình này đảm bảo tính nhanh chóng, hỗ trợ dự án PPP tiến triển kịp thời.

Làm thế nào để giải thể doanh nghiệp dự án sau khi hoàn thành?

Giải thể doanh nghiệp dự án được thực hiện theo quy định tại Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020, sau khi dự án kết thúc và thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính. Nhà đầu tư phải thông báo cho cơ quan nhà nước, thanh lý tài sản còn lại và nộp báo cáo cuối cùng theo Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung). Quy trình bao gồm họp cổ đông quyết định giải thể, đăng công bố và xử lý nợ nần trong vòng 180 ngày. Việc này giúp tránh tranh chấp và đảm bảo lợi ích công cộng được bảo vệ sau giai đoạn vận hành.

Tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án là yếu tố quyết định sự thành bại của các dự án PPP, giúp đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa hiệu quả đầu tư. Việc nắm rõ quy định từ Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020 và Nghị định 35/2021/NĐ-CP (Nghị định 71/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung) sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh cho nhà đầu tư. Đừng để những rủi ro pháp lý cản trở kế hoạch của bạn. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp dự án một cách nhanh chóng, hiệu quả.