Thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp là tài liệu pháp lý quan trọng giúp các nhà đầu tư thống nhất quyền lợi và nghĩa vụ ngay từ giai đoạn khởi nghiệp, tránh tranh chấp sau này. Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng cạnh tranh, việc có một thỏa thuận rõ ràng không chỉ bảo vệ lợi ích cá nhân mà còn góp phần xây dựng nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty. Cùng ACC Đồng Nai khám phá sâu hơn.

1. Ý nghĩa của thỏa thuận cổ đông trong quá trình thành lập doanh nghiệp

Thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp đóng vai trò như một hợp đồng nội bộ, quy định các cam kết giữa các cổ đông sáng lập trước khi công ty chính thức đi vào hoạt động.

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông sáng lập phải chịu trách nhiệm về việc thành lập và hoạt động ban đầu của công ty cổ phần, và thỏa thuận này giúp làm rõ phân chia cổ phần, quyền biểu quyết cũng như trách nhiệm góp vốn.

Tài liệu này không chỉ đảm bảo tính minh bạch mà còn ngăn ngừa rủi ro pháp lý, đặc biệt khi có nhiều cổ đông tham gia. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp thất bại do thiếu sự đồng thuận từ đầu, dẫn đến tranh chấp kéo dài ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Do đó, việc soạn thảo thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp cần được ưu tiên để tạo sự gắn kết và định hướng rõ ràng cho tương lai.

2. Mẫu thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp chuẩn

Mẫu thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp chuẩn là biểu mẫu được thiết kế dựa trên các quy định pháp lý hiện hành, giúp các bên dễ dàng điền thông tin và ký kết mà không bỏ sót nội dung quan trọng.

Nó bao gồm các điều khoản cơ bản về vốn góp, quyền lợi và cơ chế giải quyết tranh chấp, phù hợp cho công ty cổ phần mới thành lập. Sử dụng mẫu này giúp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính hợp pháp.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

Xem thêm: Một công ty thành lập điều hành nhiều dự án có sao không?

3. Các nội dung chính cần có trong thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp

Một thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp đầy đủ phải bao gồm các yếu tố cốt lõi để bảo vệ quyền lợi các bên, dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận theo quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.

Đầu tiên là thông tin các bên tham gia, bao gồm họ tên, địa chỉ, quốc tịch và tỷ lệ cổ phần dự kiến. Tiếp theo, quy định về vốn góp: số lượng vốn mỗi cổ đông cam kết, hình thức góp (tiền mặt, tài sản hoặc quyền sử dụng đất), thời hạn góp vốn và hậu quả nếu vi phạm.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũng cần được nêu rõ, chẳng hạn quyền biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền nhận cổ tức và quyền tham gia quản lý.

Ngoài ra, thỏa thuận phải đề cập đến cơ chế chuyển nhượng cổ phần, hạn chế chuyển nhượng cho bên thứ ba trong giai đoạn đầu để duy trì sự kiểm soát. Phần giải quyết tranh chấp thường quy định ưu tiên thương lượng, hòa giải trước khi đưa ra tòa án, đồng thời chỉ định luật áp dụng là pháp luật Việt Nam.

Các điều khoản về bảo mật thông tin kinh doanh và chấm dứt thỏa thuận khi công ty giải thể cũng rất quan trọng. Để tránh vô hiệu hóa, toàn bộ nội dung phải không trái với quy định pháp luật, đảm bảo tính khả thi và công bằng giữa các bên.

Xem thêm: Theo luật thì thành lập công ty có cần tên tiếng Việt không?

4. Lưu ý quan trọng khi soạn thảo và ký kết thỏa thuận cổ đông

Khi soạn thảo thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp, cần chú ý đến tính cụ thể và khả thi của các điều khoản để tránh tranh chấp sau này.

Trước hết, tất cả các bên nên tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo thỏa thuận phù hợp với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là Điều 48 về điều lệ công ty, vì thỏa thuận này có thể được tham chiếu trong điều lệ. Không nên sử dụng ngôn ngữ mơ hồ; ví dụ, tỷ lệ biểu quyết kép cần được định lượng rõ ràng để tránh hiểu lầm.

Về hình thức, thỏa thuận phải được lập thành văn bản, ký tay hoặc điện tử có giá trị pháp lý theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, và công chứng nếu liên quan đến tài sản lớn. Số lượng bản sao nên bằng số bên tham gia cộng thêm một bản lưu trữ.

Trong quá trình ký kết, các bên cần xác nhận đã đọc và hiểu đầy đủ nội dung, có thể tổ chức họp để thảo luận. Nếu có thay đổi sau này, phải lập phụ lục bổ sung và ký lại.

Cuối cùng, lưu trữ thỏa thuận an toàn, vì nó có thể được sử dụng làm bằng chứng trong các thủ tục pháp lý liên quan đến thành lập doanh nghiệp.

5. Thủ tục pháp lý liên quan đến thỏa thuận cổ đông khi thành lập doanh nghiệp

Thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp là bước chuẩn bị quan trọng trước khi nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh, nhưng không phải là tài liệu bắt buộc nộp kèm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Tuy nhiên, nó ảnh hưởng trực tiếp đến việc soạn thảo điều lệ công ty. Dưới đây là các bước chính trong thủ tục thành lập doanh nghiệp có liên quan đến thỏa thuận này:

Bước 1: Soạn thảo và ký kết thỏa thuận cổ đông

Các cổ đông sáng lập họp bàn và thống nhất nội dung thỏa thuận dựa trên mẫu chuẩn. Thời gian thực hiện thường mất 1-2 tuần, tùy thuộc vào số lượng bên tham gia. Sau khi ký, lưu trữ bản gốc và sao y để sử dụng trong các bước sau, đảm bảo tất cả các bên đồng ý với tỷ lệ vốn góp và quyền lợi.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Dựa trên thỏa thuận, soạn thảo điều lệ công ty theo mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC, bao gồm thông tin về cổ đông và vốn điều lệ. Hồ sơ bao gồm: đơn đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ cá nhân (CMND/CCCD/hộ chiếu). Không cần nộp thỏa thuận cổ đông, nhưng nó phải phù hợp với điều lệ để tránh mâu thuẫn.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu hồ sơ thiếu hoặc sai, cơ quan sẽ thông báo bổ sung trong 3 ngày, và doanh nghiệp có 30 ngày để hoàn thiện.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày. Lúc này, thỏa thuận cổ đông có hiệu lực nội bộ, hỗ trợ quản lý công ty. Nếu vi phạm thỏa thuận, các bên có thể yêu cầu tòa án can thiệp dựa trên Bộ luật Dân sự 2015.

Tóm lại, việc tích hợp thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp vào quy trình thành lập giúp doanh nghiệp vận hành suôn sẻ từ đầu, giảm thiểu rủi ro pháp lý và thúc đẩy sự hợp tác lâu dài giữa các cổ đông.

Thỏa thuận cổ đông thành lập doanh nghiệp không chỉ là công cụ pháp lý mà còn là nền tảng cho sự thành công của doanh nghiệp mới. Việc sử dụng mẫu chuẩn và tuân thủ quy định sẽ giúp bạn tránh được những sai lầm phổ biến. Để được hỗ trợ soạn thảo chuyên sâu hoặc tư vấn pháp lý, hãy liên hệ ACC Đồng Nai ngay hôm nay nhằm đảm bảo hành trình khởi nghiệp của bạn diễn ra thuận lợi và hiệu quả.