Trong môi trường kinh doanh ngày càng năng động, việc thay đổi thành viên trong công ty là một vấn đề quan trọng cần được quản lý cẩn thận. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên này không chỉ yêu cầu tuân thủ các quy định pháp lý mà còn cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo tính hợp lệ và hiệu quả trong hoạt động của công ty. Thông qua bài viết này, hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu chi tiết về thủ tục này.
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Dựa trên Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp mà các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Loại hình doanh nghiệp này yêu cầu ít nhất hai thành viên và không quá 50 thành viên. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là trách nhiệm tài chính của các thành viên bị giới hạn bởi số tiền họ đã đầu tư vào công ty, và họ không phải chịu trách nhiệm cá nhân cho các khoản nợ hoặc nghĩa vụ vượt quá số vốn góp của mình.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ chính thức có tư cách pháp nhân từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đánh dấu sự khởi đầu của công ty như một thực thể pháp lý độc lập, có khả năng thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ các quy định về quản lý, kế toán, thuế và các nghĩa vụ pháp lý khác để duy trì tình trạng pháp lý và bảo đảm quyền lợi hợp pháp cho các thành viên cũng như đối tác kinh doanh của mình.
2. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Văn bản thông báo theo mẫu quy định, trong đó nêu rõ việc thay đổi thành viên công ty và các thông tin liên quan.
- Danh sách thành viên công ty: Danh sách cập nhật các thành viên hiện tại, bao gồm thông tin cá nhân và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.
- Giấy tờ cá nhân của thành viên mới: Nếu thành viên mới là cá nhân: Cần cung cấp bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới.
- Nếu thành viên mới là tổ chức: Cần cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý cần được hợp pháp hóa lãnh sự.
Các giấy tờ bổ sung tùy theo lý do thay đổi thành viên:
- Trường hợp tiếp nhận thành viên mới: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên: Đề cập đến việc tiếp nhận thành viên mới.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới: Chứng minh rằng thành viên mới đã thực hiện việc góp vốn vào công ty.
- Trường hợp chuyển nhượng vốn: Hợp đồng chuyển nhượng: Văn bản chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên cũ sang thành viên mới.
- Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng: Các giấy tờ xác nhận rằng việc chuyển nhượng vốn đã được hoàn tất và thực hiện đúng quy định.
- Trường hợp thay đổi do thừa kế: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp – Chứng minh quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế đối với phần vốn góp của thành viên đã mất.
- Trường hợp thay đổi do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên – Xác nhận việc thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định.
- Trường hợp thay đổi do tặng cho phần vốn góp: Hợp đồng tặng cho phần vốn góp: Văn bản chứng minh việc tặng cho phần vốn góp từ thành viên hiện tại cho thành viên mới hoặc cho tổ chức khác.
Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các giấy tờ trên sẽ giúp quá trình thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật.
3. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Đảm bảo hồ sơ thay đổi thành viên công ty đầy đủ và chính xác theo quy định pháp luật. Hồ sơ cần bao gồm các tài liệu cơ bản như ACC Đồng Nai đã liệt kê ở phần trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ
- Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: Đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để nộp hồ sơ.
- Trực tuyến: Sử dụng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nộp hồ sơ trực tuyến.
Bước 3: Xử lý hồ sơ
- Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
- Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty, phản ánh các thay đổi về thành viên.
- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.
Quá trình này đảm bảo rằng mọi thay đổi về thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện đúng quy trình và theo quy định pháp luật.
>>>> Xem thêm bài viết: Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện công ty TNHH 2 thành viên trở lên
4. Các trường hợp phải đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi công ty TNHH hai thành viên trở lên có sự thay đổi về thành viên, cần thực hiện đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính hợp pháp và cập nhật thông tin chính xác. Dưới đây là các trường hợp cần đăng ký thay đổi thành viên:
- Tiếp Nhận Thành Viên Mới: Khi tiếp nhận thành viên mới vào công ty, công ty cần thực hiện đăng ký thay đổi để cập nhật thông tin của thành viên mới trong hồ sơ doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng các thông tin về thành viên mới được ghi nhận chính xác trong cơ sở dữ liệu của cơ quan đăng ký.
- Chuyển Nhượng Vốn: Khi có sự chuyển nhượng vốn giữa các thành viên, công ty cần cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng vốn để phản ánh sự thay đổi trong cơ cấu vốn của công ty. Việc đăng ký này giúp điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên và đảm bảo tính chính xác của các thông tin liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên.
- Thừa Kế: Nếu phần vốn góp của một thành viên được thừa kế theo quy định của pháp luật, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi để ghi nhận người thừa kế vào danh sách thành viên. Điều này là cần thiết để đảm bảo quyền sở hữu và nghĩa vụ của người thừa kế được công nhận và bảo vệ theo pháp luật.
- Tặng Cho Phần Vốn Góp: Trong trường hợp phần vốn góp được tặng cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi để cập nhật thông tin về việc tặng cho. Việc này giúp đảm bảo rằng người nhận vốn góp được ghi nhận chính thức và có quyền lợi tương ứng với phần vốn nhận được.
- Có Thành Viên Không Thực Hiện Cam Kết Góp Vốn: Khi một thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định, công ty cần tiến hành thay đổi để phản ánh sự thay đổi trong cơ cấu vốn và quyền lợi của các thành viên. Việc đăng ký thay đổi này giúp công ty điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên khác trong công ty.
Khi công ty TNHH hai thành viên trở lên gặp bất kỳ trường hợp nào dẫn đến sự thay đổi về thành viên, việc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi là bắt buộc để đảm bảo sự chính xác và hợp pháp trong quản lý doanh nghiệp. Đăng ký thay đổi thành viên giúp công ty duy trì sự minh bạch trong cơ cấu tổ chức, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tất cả các thành viên và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Điều này không chỉ hỗ trợ công ty trong việc quản lý nội bộ hiệu quả mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch và hoạt động kinh doanh trong tương lai.
5. Những lưu ý khi đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Những lưu ý khi làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH
- Công chứng giấy tờ cá nhân: Khi tăng số lượng thành viên, cần phải công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới. Điều này đảm bảo tính xác thực và hợp pháp của các giấy tờ cá nhân trong hồ sơ.
- Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thông tin thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Việc tuân thủ thời gian này là cần thiết để tránh bị xử phạt và đảm bảo tính chính xác của thông tin doanh nghiệp.
- Thay đổi vốn điều lệ: Nếu thay đổi thành viên dẫn đến thay đổi vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Điều này giúp cập nhật số vốn thực tế của công ty theo quy định.
- Số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên phải có ít nhất 2 thành viên và không quá 50 thành viên. Nếu số lượng thành viên giảm xuống còn 1, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Ngược lại, nếu số lượng thành viên vượt quá 50, công ty cần cân nhắc việc chuyển đổi thành công ty cổ phần để phù hợp với quy định pháp luật.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật: Nếu người đại diện theo pháp luật của công ty không còn là thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp, công ty phải bầu ra người đại diện theo pháp luật mới. Đồng thời, cần thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật để cập nhật thông tin hợp lệ.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng: Trong quá trình thay đổi thành viên, thành viên chuyển nhượng vẫn giữ nguyên quyền và nghĩa vụ với công ty cho đến khi người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên của công ty. Điều này đảm bảo rằng các quyền lợi và nghĩa vụ tài chính được thực hiện đầy đủ và chính xác.
Những lưu ý này giúp đảm bảo rằng việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH được thực hiện đúng quy định pháp luật, tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp được duy trì liên tục.
Tóm lại, để thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên một cách hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các bước theo quy định pháp luật. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ và tham khảo ý kiến pháp lý sẽ giúp quá trình diễn ra suôn sẻ và tránh được các vấn đề pháp lý phát sinh. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn cụ thể hơn.
