Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu ngày càng phát triển và cạnh tranh, việc sáp nhập các công ty để tăng cường sức mạnh và mở rộng quy mô kinh doanh đã trở thành một xu hướng tất yếu. Thủ tục sáp nhập công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ là một quá trình pháp lý phức tạp, mà còn đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về các quy định hiện hành. Bài viết “Thủ tục sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai” sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về các bước cần thiết và những yếu tố quan trọng trong quá trình sáp nhập, nhằm giúp công ty thực hiện thành công và hợp pháp hóa quá trình này.
1. Sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Một hoặc nhiều công ty TNHH hai thành viên trở lên (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Các công ty liên quan sẽ chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập.
2. Hồ sơ thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai
Trước khi nộp hồ sơ, bạn cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;
- Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của các công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của các công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của và các công ty TNHH 2 thành viên trở lên và các công ty nhận sáp nhập;
- Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.),
- Kèm theo văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH 2TV trở lên theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục.
>>>> Xem thêm bài viết: Thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai
Ngoài ra, trong từng trường hợp cụ thể, công ty cần chuẩn bị thêm các tài liệu, giấy tờ để có một hồ sơ hoàn chỉnh.
Trường hợp 1: Công ty nhận sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, kèm theo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên.
- Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
3. Thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai
Bước 1: Lập và thông qua Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập cần chứa các thông tin sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên;
- Quy trình và điều kiện của quá trình sáp nhập;
- Kế hoạch sử dụng lao động;
- Phương án và quy trình chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty TNHH 2 thành viên thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện quá trình sáp nhập.
Bước 2: Thông báo cho các bên liên quan và chủ nợ
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua Hợp đồng sáp nhập, Công ty TNHH hai thành viên trở lên (công ty bị sáp nhập) phải gửi thông tin đến người lao động và chủ nợ.
Bước 3: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiến hành đóng mã số thuế
Trong quá trình đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý, công ty thực hiện các thủ tục sau:
- Nộp báo cáo về tình hình sử dụng hóa đơn.
- Hoàn tất các nghĩa vụ thuế cần phải thanh toán.
- Nộp hồ sơ yêu cầu đóng mã số thuế, bao gồm:
+ Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực của mã số thuế.
+ Bản sao chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được y chứng thực.
+ Bản sao của quyết định và biên bản họp thông qua quyết định giải thể.
+ Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu, được cấp bởi Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động này.
>>>> Xem thêm bài viết: Điều kiện thành lập công ty TNHH mới nhất
Bước 4: Nộp hồ sơ sáp nhập lên cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ sáp nhập được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
4. Chi phí thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai
Lệ phí khi thực hiện sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- 50.000 đồng/lần nộp tại thời điểm nộp trực tiếp hồ sơ (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).
- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 130/2017/TT-BTC).
5. Thời hạn giải quyết thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hoàn tất việc xử lý và trả kết quả nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản về các nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ.
6. Các vấn đề cần lưu ý
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ khi Luật cạnh tranh có quy định khác. Việc sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan bị cấm, trừ khi Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập sẽ hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Công ty nhận sáp nhập sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty TNHH 2 thành viên theo hợp đồng sáp nhập.
7. Một số câu hỏi thường gặp
Sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Một hoặc nhiều công ty TNHH hai thành viên trở lên (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Chi phí thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên là bao nhiêu?
Công ty phải đóng 50.000 đồng/lần nộp tại thời điểm nộp trực tiếp hồ sơ (Thông tư số 47/2019/TT-BTC) và miễn lệ phí nếu đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 130/2017/TT-BTC).
Nộp hồ sơ thực hiện sáp nhập Công ty TNHH hai thành viên trở lên ở đâu?
Hồ sơ sáp nhập được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
Quá trình sáp nhập công ty TNHH hai thành viên trở lên đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành. Việc hiểu rõ và thực hiện đúng các thủ tục không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn đảm bảo quá trình sáp nhập diễn ra suôn sẻ, hợp pháp.
Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai qua số Zalo hoặc Hotline nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
