Trước sức cạnh tranh khốc liệt và sự phát triển không ngừng của thị trường, sáp nhập doanh nghiệp đang trở thành một chiến lược quan trọng để tăng cường sức mạnh cạnh tranh và mở rộng quy mô kinh doanh. Trong một thị trường đầy biến động như hiện nay, việc sáp nhập không chỉ đem lại lợi ích cho các doanh nghiệp mà còn tạo ra cơ hội mới để phát triển và thích nghi với môi trường kinh doanh thay đổi. Bài viết “Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai” giúp các bạn tìm hiểu về sáp nhập doanh nghiệp.
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
>>>> Xem thêm bài viết: Dịch vụ sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai để tìm hiểu thêm Dịch vụ của ACC Đồng Nai
2. Hồ sơ thực hiện sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai
Quý khách hàng trước khi nộp hồ sơ, cần chuẩn bị các loại giấy tờ chính sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp;
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập có những thông tin thay đổi so với trước khi nhận sáp nhập mà thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi, hồ sơ phải có thêm mẫu đơn, mẫu tờ khai tương ứng với từng trường hợp thay đổi quy định tại các thủ tục hành chính.
Ngoài ra, trong từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các tài liệu, giấy tờ để có một hồ sơ hoàn chỉnh
Trường hợp 1: Công ty nhận sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập, kèm theo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.
- Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập, kèm theo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.
3. Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai
Bước 1: Lập và thông qua Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập cần chứa các thông tin sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Quy trình và điều kiện của quá trình sáp nhập;
- Kế hoạch sử dụng lao động;
- Phương án và quy trình chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện quá trình sáp nhập.
Bước 2: Thông báo cho các bên liên quan và chủ nợ
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua Hợp đồng sáp nhập, công ty bị sáp nhập phải gửi thông tin đến người lao động và chủ nợ.
Bước 3: Công ty bị sáp nhập tiến hành đóng mã số thuế
Trong quá trình đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý, công ty bị sáp nhập thực hiện các thủ tục sau:
1. Nộp báo cáo về tình hình sử dụng hóa đơn.
2. Hoàn tất các nghĩa vụ thuế cần phải thanh toán.
3. Nộp hồ sơ yêu cầu đóng mã số thuế, bao gồm:
- Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực của mã số thuế.
- Bản sao chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được y chứng thực.
- Bản sao của quyết định và biên bản họp thông qua quyết định giải thể.
- Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu, được cấp bởi Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động này.
Bước 4: Nộp hồ sơ sáp nhập lên cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ sáp nhập được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
4. Cách thức và chi phí nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai
Quý khách hàng nộp hồ sơ theo các cách thức sau:
- Nộp trực tiếp: Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp. Lệ phí nộp trực tiếp là 50.000 đồng/lần
- Nộp trực tuyến: Gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến thông qua quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử
5. Thời gian giải quyết hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành giải quyết hồ sơ sáp nhập của doanh nghiệp
6. Một số điều cần lưu ý
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020
- Trong trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp, nội dung đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập phải gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp.
- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; và công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
- Trước khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế. Nếu chưa hoàn thành, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải thực hiện.
Ngoài việc tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, việc sáp nhập doanh nghiệp cũng phải tuân thủ theo quy định của Luật Cạnh tranh. Theo quy định tại Điều 29 của Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, sáp nhập được xem như một hình thức tập trung kinh tế. Do đó, việc sáp nhập chỉ được thực hiện sau khi đã đánh giá được tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Theo quy định tại Điều 15 của Nghị định 35/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Cạnh tranh, nội dung đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế bao gồm:
- Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trước và sau tập trung kinh tế.
- Mức độ tập trung trên thị trường trước và sau tập trung kinh tế được đánh giá để xác định nguy cơ tạo ra hoặc củng cố sức mạnh thị trường của doanh nghiệp, khả năng gia tăng phối hợp, thông đồng giữa các doanh nghiệp trên thị trường liên quan.
- Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau được đánh giá để xác định khả năng các bên sau tập trung kinh tế tạo ra ưu thế cạnh tranh vượt trội so với các doanh nghiệp đối thủ cạnh tranh khác nhằm ngăn cản hoặc loại bỏ cạnh tranh gia nhập thị trường.
- Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường được xem xét tổng thể dựa trên các ưu thế về đặc tính sản phẩm, chuỗi sản xuất, phân phối, năng lực tài chính, thương hiệu, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ và các ưu thế khác của doanh nghiệp sau tập trung kinh tế trong quan hệ với đối thủ cạnh tranh trên thị trường liên quan, dẫn tới nguy cơ tạo ra hoặc củng cố sức mạnh thị trường đáng kể của doanh nghiệp hình thành sau tập trung kinh tế.
- Khả năng doanh nghiệp tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu sau tập trung kinh tế được đánh giá căn cứ vào một hoặc một số yếu tố như thay đổi dự kiến về cầu và cung trước khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế, thay đổi dự kiến về giá và cung của các đối thủ cạnh tranh trên thị trường, thay đổi dự kiến về giá và cung của doanh nghiệp cung ứng hàng hóa, dịch vụ là các yếu tố đầu vào cho các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế, cũng như các yếu tố khác có ảnh hưởng đến khả năng tăng giá hoặc tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu của doanh nghiệp sau tập trung kinh tế.
- Khả năng của doanh nghiệp sau sáp nhập để loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường được đánh giá dựa trên một số yếu tố sau đây:
+ Mức độ kiểm soát các yếu tố đầu vào cho sản xuất, kinh doanh trước và sau khi sáp nhập;
+ Đặc điểm cạnh tranh trong ngành, lĩnh vực và hành vi cạnh tranh của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập trong giai đoạn trước khi sáp nhập;
+ Rào cản để ngăn cản sự gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
+ Các yếu tố khác dẫn đến khả năng của doanh nghiệp sau sáp nhập để loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường.
- Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia sáp nhập được xem xét khi yếu tố đó trực tiếp ảnh hưởng hoặc gây ra thay đổi đáng kể trong việc đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh và khả năng gây ra tác động hạn chế cạnh tranh của sáp nhập kinh tế.
7. Một số câu hỏi thường gặp
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập áp dụng cho những loại hình công ty nào?
Hiện nay hình thức sáp nhập chỉ áp dung cho 3 loại hình doanh nghiệp là Công ty Hợp danh, Công ty Trách nhiệm hữu hạn và Công ty Cổ phần
Doanh nghiệp cần chuẩn bị những tài liệu gì khi muốn sáp nhập?
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp.
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập có những thông tin thay đổi so với trước khi nhận sáp nhập mà thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi, hồ sơ phải có thêm mẫu đơn, mẫu tờ khai tương ứng với từng trường hợp thay đổi quy định tại các thủ tục hành chính.
- Và tùy vào từng trường hợp sẽ có thêm các loại giấy tờ, tài liệu khác nhau.
Trong tình hình kinh doanh hiện nay, sáp nhập doanh nghiệp trở thành một biện pháp chiến lược để tăng cường sức mạnh cạnh tranh và phát triển bền vững. Qua quy trình phức tạp nhưng cần thiết này, các doanh nghiệp có cơ hội mở rộng quy mô hoạt động, tối ưu hóa nguồn lực, và thúc đẩy sự phát triển toàn diện. Tuy nhiên, việc sáp nhập không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng mà còn cần sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật và thị trường. Chỉ khi các bên thực hiện quy trình này một cách cẩn thận và có kế hoạch, sáp nhập doanh nghiệp mới thực sự mang lại lợi ích lớn và thành công bền vững.
Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Đồng Nai. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai qua số hotline 0877907790 nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
