Thay đổi vốn điều lệ là quy trình quan trọng trong hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH, nhằm điều chỉnh và cải tiến cấu trúc vốn phù hợp với nhu cầu và mục tiêu phát triển của công ty. Việc thực hiện thủ tục này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn giúp tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Trong bài viết này, hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu để có được cái nhìn tổng quan và chi tiết nhất về quy trình thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH này.
Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty hoặc chủ sở hữu đã cam kết góp vào khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; hoặc là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc cam kết mua khi thành lập công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể hóa các loại tài sản có thể sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp, bao gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.
Theo đó, thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH là quá trình điều chỉnh tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty khi thành lập. Thay đổi này có thể bao gồm tăng vốn, giảm vốn, hoặc điều chỉnh cơ cấu vốn góp theo nhu cầu và điều kiện kinh doanh của công ty.
2. Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH
Đối với Công ty TNHH MTV:
Tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động vốn từ các bên khác, quyết định về hình thức và mức độ tăng vốn điều lệ. Nếu tăng vốn bằng cách huy động từ người khác, công ty cần chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp sau khi công ty đã hoạt động liên tục hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Hoặc giảm vốn điều lệ khi vốn không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, theo các thủ tục được quy định tại Mục 2 bên dưới. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty cần cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Phân chia vốn góp thêm cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty TNHH.
Thành viên có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định.
Thành viên phản đối quyết định tăng vốn có thể không góp thêm vốn, vốn góp thêm này sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty, trừ khi có thỏa thuận khác.
Giảm vốn điều lệ:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập, và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho thành viên.
Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Nếu vốn điều lệ không đủ và đúng loại tài sản cam kết khi đăng ký thành lập công ty, phải điều chỉnh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu việc thay đổi vốn điều lệ dẫn đến số thành viên giảm xuống dưới 2 thành viên hoặc tăng hơn 50 thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
3. Hồ sơ và thủ tục thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH
Đối với công ty TNHH MTV:
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm các giấy tờ sau:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Quyết định của chủ sở hữu công ty về thay đổi vốn điều lệ.
Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu không phải là người đại diện theo pháp luật).
Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: Khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp giấy biên nhận và hoàn thành việc đăng ký tăng, giảm vốn cho công ty TNHH MTV trong vòng 3 ngày làm việc từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Đối với công ty TNHHH hai thành viên trở lên:
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ. Hồ sơ bao gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nếu có thay đổi tỷ lệ vốn góp.
Quyết định của Hội đồng thành viên về thay đổi vốn điều lệ.
Biên bản họp của Hội đồng thành viên về thay đổi vốn điều lệ.
Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu áp dụng.
Báo cáo tài chính gần nhất khi giảm vốn điều lệ.
Văn bản ủy quyền (nếu có) cho người nộp hồ sơ.
Bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Thời hạn giải quyết: Khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp giấy biên nhận và hoàn thành việc đăng ký tăng, giảm vốn cho công ty TNHH hai thành viên trở lên trong vòng 3 ngày làm việc từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
4. Một số lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH
Sau khi hoàn tất quá trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thông báo các thay đổi này trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thay đổi. Đối với công ty TNHH một thành viên, nếu quyết định tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp từ người khác, công ty phải thực hiện chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trong trường hợp này, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ. Nếu công ty quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần, thì công ty phải tuân thủ đầy đủ quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Sau khi hoàn tất việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ, các thành viên, chủ sở hữu của công ty sẽ chịu trách nhiệm đối với phần vốn mà họ đã cam kết sau khi thực hiện thay đổi trong doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc tuân thủ các quy định về góp vốn và các nghĩa vụ liên quan đến vốn điều lệ mới được thay đổi.
Qua bài viết, có thể thấy thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã được đơn giản hóa, minh bạch hơn, giúp các doanh nghiệp có thể điều chỉnh một cách hiệu quả và phù hợp. ACC Đồng Nai là đối tác đáng tin cậy, cung cấp các giải pháp pháp lý tối ưu, hỗ trợ doanh nghiệp tập trung vào phát triển bền vững và thành công trên thị trường.
