Công ty hợp danh là gì chắc chắn sẽ là câu hỏi mà nhiều người thắc mắc và đây là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt. Trong đó các thành viên cùng nhau thực hiện hoạt động kinh doanh dưới một tên chung và chia sẻ trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty. Được hình thành từ những ngày đầu của hoạt động thương mại, công ty hợp danh phản ánh sự hợp tác chặt chẽ và tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên. Trong bài viết này, cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu về công ty hợp danh là gì thông qua định nghĩa, đặc điểm, và các quy định liên quan đến công ty hợp danh.
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng nhau thực hiện hoạt động thương mại dưới một tên chung và chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh, còn gọi là công ty góp danh, là hình thức đặc trưng của công ty đối nhân. Xét về mặt lịch sử, công ty hợp danh ra đời sớm nhất, bởi lẽ khi con người bắt đầu hành nghề thương mại, họ thường kinh doanh đơn lẻ. Sau đó, khi nhu cầu liên kết kinh doanh gia tăng, họ phải lựa chọn những người thân, quen và tin tưởng để cùng hợp tác.
Trên thực tế, loại hình công ty này thường được thành lập trong các gia đình. Vì các thành viên liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, nên họ cần phải thật sự hiểu biết và tin tưởng lẫn nhau. Điều này phản ánh tâm lý của các nhà kinh doanh khi hợp tác với nhau. Nhiều nhà kinh doanh ưu tiên mô hình hợp danh hơn là kinh doanh đơn độc.
Việc thành lập công ty dựa trên cơ sở hợp đồng giữa các thành viên. Hợp đồng thành lập công ty thường được lập thành văn bản, nhưng pháp luật không bắt buộc phải như vậy. Các bên có thể thỏa thuận miệng hoặc không cần tuyên bố rõ ràng, chỉ cần có những hoạt động thương mại chung, công ty cũng được coi là đã được thành lập. Theo nguyên tắc, hợp đồng thành lập phải được đăng ký vào danh bạ thương mại, nhưng trong một số trường hợp, nếu hợp đồng không được đăng ký nhưng được thông báo rộng rãi thì vẫn có giá trị pháp lý.
2. Lịch sử hình thành và phát triển công ty hợp danh
Trong pháp luật nước ngoài, công ty hợp danh thường được gọi là hợp danh hoặc hội buôn (partnership), và được phân chia thành hai loại: hợp danh thường (general partnership), trong đó tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn, và hợp danh hữu hạn (limited partnership), nơi ngoài các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn còn có các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn.
Tại Việt Nam, công ty hợp danh lần đầu tiên được quy định trong Luật Doanh nghiệp trước đây. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp luật Việt Nam không phân biệt giữa hợp danh thường và hợp danh hữu hạn. Theo quy định hiện hành, công ty hợp danh có các đặc trưng sau:
Công ty phải có ít nhất 2 thành viên, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và là chủ sở hữu chung của công ty.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Công ty có thể có thành viên góp vốn, người này chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty trong phạm vi phần vốn góp vào công ty.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Đặc điểm của công ty hợp danh
Đặc điểm của công ty hợp danh
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh có những đặc điểm cơ bản sau:
Thành viên công ty hợp danh:
+ Thành viên hợp danh: Phải là cá nhân, có ít nhất hai thành viên. Họ liên kết chủ yếu dựa vào nhân thân và cần có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về nợ công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
+ Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không cần phải liên kết về nhân thân. Họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty.
Chế độ chịu trách nhiệm tài sản:
+ Thành viên hợp danh: Chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Công ty phải trả nợ trước, nếu không đủ, thành viên hợp danh mới phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân.
+ Thành viên góp vốn: Chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp. Nếu công ty phá sản, họ không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ.
Vốn của công ty hợp danh: Vốn điều lệ bao gồm tiền, tài sản, hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Thành viên phải góp đủ và đúng hạn theo cam kết. Việc chuyển nhượng vốn hoặc rút vốn có thể gặp khó khăn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Huy động vốn: Công ty không được phát hành chứng khoán để huy động vốn công khai. Huy động vốn chủ yếu qua kết nạp thành viên mới, tăng vốn góp hoặc vay mượn.
Tư cách pháp lý: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho phép công ty có tài sản và trách nhiệm độc lập với các thành viên, khác với quy định ở nhiều quốc gia khác nơi công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân.
Công ty hợp danh đang ngày càng phổ biến trong môi trường kinh tế phát triển và hội nhập quốc tế nhờ vào khả năng kết hợp tài sản, nguồn lực và kinh nghiệm từ các thành viên. Dưới đây là những ưu điểm nổi bật của công ty hợp danh:
Tạo sự tin cậy cao: Sự uy tín của từng cá nhân trong công ty hợp danh giúp tạo dựng lòng tin với các đối tác kinh doanh. Tính chất liên đới, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân, làm gia tăng trách nhiệm của các thành viên.
Quản lý đơn giản: Số lượng thành viên ít và sự tin tưởng lẫn nhau giúp việc quản lý và điều hành trở nên dễ dàng hơn.
Dễ dàng vay vốn: Ngân hàng thường tin tưởng và dễ dàng cấp tín dụng hoặc hoãn nợ do trách nhiệm vô hạn của các thành viên.
Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ: Thích hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ với cấu trúc dễ quản lý.
Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh được thừa nhận có tư cách pháp nhân, giúp hoạt động và giao dịch độc lập.
Nhược điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh cũng có một số nhược điểm, chủ yếu liên quan đến vốn và trách nhiệm:
Rủi ro cao: Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân, dẫn đến rủi ro cao.
Hạn chế huy động vốn: Không được phát hành chứng khoán, nên việc huy động vốn phụ thuộc vào vốn góp của các thành viên hiện tại hoặc việc thu hút thành viên mới.
Trách nhiệm kéo dài: Thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ phát sinh từ cam kết trước đó khi rút khỏi công ty.
Tài sản không phân biệt rõ ràng: Không có sự phân biệt rõ giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân, làm tăng nguy cơ rủi ro tài chính.
5. Mọi người cùng hỏi công ty hợp danh
Ai là thành viên hợp danh trong công ty hợp danh?
Thành viên hợp danh là cá nhân, có vai trò chính trong công ty và phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Có, công ty hợp danh được thừa nhận có tư cách pháp nhân, có thể tham gia các giao dịch và chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
Công ty hợp danh có được phát hành chứng khoán không?
Không, công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoán để huy động vốn.
Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có trách nhiệm như thế nào?
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình vào công ty, không phải chịu trách nhiệm vô hạn như thành viên hợp danh.
Hy vọng qua bài viết này, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về các thông tin cần nắm về công ty hợp danh là gì. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nhu cầu về thành lập doanh nghiệp cần tư vấn giải quyết nhé.
