Cổ phần ưu đãi tiếng Anh là gì? Đây là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, đặc biệt đối với các công ty cổ phần tại Việt Nam. Việc hiểu rõ về cổ phần ưu đãi không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi mà còn hỗ trợ doanh nghiệp tối ưu hóa việc huy động vốn. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết định nghĩa, các loại, quy trình phát hành, và vai trò của cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật hiện hành. Hãy cùng ACC Đồng Nai khám phá để làm rõ mọi khía cạnh của vấn đề này.
Cổ phần ưu đãi, hay còn gọi là preferred shares trong tiếng Anh, là một khái niệm quan trọng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Phần này sẽ giải thích rõ định nghĩa, cách gọi trong tiếng Anh, và ý nghĩa của cổ phần ưu đãi trong hoạt động của công ty cổ phần.
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi, được gọi là preferred shares hoặc preference shares trong tiếng Anh, mang lại cho cổ đông một số quyền lợi đặc biệt so với cổ phần phổ thông. Các quyền lợi này được quy định chi tiết tại Điều 116, Điều 117, Điều 118, và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm quyền biểu quyết vượt trội, ưu tiên nhận cổ tức, hoặc được hoàn lại vốn khi công ty giải thể. Tuy nhiên, để đổi lấy các quyền lợi này, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thường bị hạn chế một số quyền, chẳng hạn như quyền tham gia quản lý hoặc biểu quyết, trừ trường hợp được quy định trong điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút các nhà đầu tư chiến lược, đặc biệt là những người muốn đảm bảo lợi nhuận ổn định hoặc giảm thiểu rủi ro tài chính. Việc phát hành cổ phần ưu đãi phải tuân thủ các quy định pháp luật, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, và các quy định về công bố thông tin trong Luật Chứng khoán 2019. Hiểu rõ khái niệm cổ phần ưu đãi tiếng Anh là gì giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp đưa ra các quyết định tài chính sáng suốt.
2. Các loại cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật
Cổ phần ưu đãi được phân loại thành nhiều nhóm với các đặc điểm và quyền lợi khác nhau. Phần này sẽ phân tích chi tiết các loại cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật Việt Nam, giúp bạn hiểu rõ cách chúng hoạt động và ứng dụng thực tế.
Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi bao gồm ba loại chính: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Ngoài ra, công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác nếu được quy định trong điều lệ. Mỗi loại có các đặc điểm cụ thể như sau:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Theo Điều 116 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết được quy định trong điều lệ công ty, nhưng chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được sở hữu loại cổ phần này (Điều 11 Nghị định 47/2021/NĐ-CP). Đặc biệt, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông. Loại cổ phần này giúp cổ đông sáng lập duy trì quyền kiểm soát trong giai đoạn đầu của công ty.
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên nhận cổ tức với mức cố định hoặc cao hơn so với cổ phần phổ thông. Cổ tức có thể bao gồm cổ tức cố định (không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh) và cổ tức thưởng. Loại cổ phần này đặc biệt hấp dẫn với các nhà đầu tư tìm kiếm thu nhập ổn định, nhưng cổ đông thường không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp được quy định trong điều lệ.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được ưu tiên hoàn trả vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên, họ không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc đề cử người vào Hội đồng quản trị, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020. Loại cổ phần này phù hợp với nhà đầu tư muốn giảm thiểu rủi ro tài chính.
Cổ phần ưu đãi khác: Công ty có thể tự thiết kế các loại cổ phần ưu đãi khác, miễn là được ghi rõ trong điều lệ và không vi phạm pháp luật. Ví dụ, một số công ty phát hành cổ phần ưu đãi với quyền chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau một thời gian nhất định, theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc phát hành các loại cổ phần ưu đãi phải tuân thủ Nghị định 155/2020/NĐ-CP về chào bán chứng khoán và Thông tư 96/2020/TT-BTC về công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
3. Quy trình phát hành cổ phần ưu đãi
Phát hành cổ phần ưu đãi là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Phần này sẽ trình bày chi tiết các bước phát hành, từ lập kế hoạch đến hoàn tất thủ tục, theo các văn bản pháp luật hiện hành.
Quy trình phát hành cổ phần ưu đãi được quy định tại Điều 122 và Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, kết hợp với Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Các bước cụ thể bao gồm:
Bước 1: Lập kế hoạch phát hành Hội đồng quản trị xây dựng kế hoạch phát hành cổ phần ưu đãi, bao gồm số lượng cổ phần, loại cổ phần, giá phát hành, và đối tượng nhận cổ phần. Kế hoạch này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác (Điều 122 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020). Các tài liệu liên quan, như biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, cần được công chứng theo Điều 42 Luật Công chứng 2024 nếu có yêu cầu từ cơ quan đăng ký.
Bước 2: Đăng ký phát hành với cơ quan nhà nước Công ty nộp hồ sơ đăng ký phát hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở, theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm thông báo phát hành cổ phần, điều lệ công ty sửa đổi (nếu có), và các tài liệu khác như báo cáo tài chính được kiểm toán (Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Cơ quan đăng ký sẽ xem xét và phê duyệt trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Thực hiện chào bán cổ phần Sau khi được phê duyệt, công ty tiến hành chào bán cổ phần ưu đãi theo phương thức phát hành riêng lẻ hoặc ra công chúng, tuân thủ Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Công ty phải công bố thông tin về đợt chào bán theo Thông tư 96/2020/TT-BTC, đảm bảo minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
Bước 4: Hoàn tất thủ tục đăng ký Sau khi phát hành, công ty cập nhật danh sách cổ đông và đăng ký thay đổi vốn điều lệ (nếu có) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, theo Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, và các tài liệu chứng minh việc phát hành đã hoàn tất. Quy trình này đảm bảo mọi thay đổi được ghi nhận hợp pháp.
Nếu công ty là công ty đại chúng, việc phát hành cổ phần ưu đãi cần tuân thủ thêm các quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, bao gồm nộp hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 15 ngày sau khi hoàn tất đợt chào bán.
4. Vai trò và rủi ro của cổ phần ưu đãi trong doanh nghiệp
Cổ phần ưu đãi không chỉ là công cụ huy động vốn mà còn ảnh hưởng đến cấu trúc quản trị và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Phần này sẽ phân tích lợi ích, rủi ro, và các lưu ý khi sử dụng cổ phần ưu đãi.
Lợi ích cho doanh nghiệp: Cổ phần ưu đãi giúp công ty thu hút vốn mà không làm mất quyền kiểm soát. Ví dụ, cổ phần ưu đãi cổ tức hấp dẫn nhà đầu tư nhờ cam kết cổ tức cố định, trong khi cổ phần ưu đãi biểu quyết giúp cổ đông sáng lập duy trì quyền quản trị. Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc phát hành cổ phần ưu đãi ra công chúng phải đáp ứng điều kiện vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và không có lỗ lũy kế, đảm bảo tính ổn định tài chính.
Lợi ích cho nhà đầu tư: Cổ phần ưu đãi hoàn lại giảm thiểu rủi ro tài chính khi công ty giải thể, còn cổ phần ưu đãi cổ tức mang lại thu nhập ổn định. Theo thống kê từ Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE), các công ty niêm yết sử dụng cổ phần ưu đãi thường thu hút được các nhà đầu tư tổ chức lớn.
Rủi ro tiềm ẩn: Tuy cổ phần ưu đãi mang lại quyền lợi đặc biệt, nhưng cổ đông có thể bị hạn chế quyền biểu quyết hoặc tham gia quản lý (Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, nếu điều lệ công ty không được thiết kế cẩn thận, có thể xảy ra xung đột lợi ích giữa cổ đông ưu đãi và cổ đông phổ thông.
Lưu ý pháp lý: Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về công bố thông tin (Thông tư 96/2020/TT-BTC) và tránh vi phạm các giới hạn đầu tư, như quy định tại Điều 28 Thông tư 121/2020/TT-BTC về tỷ lệ đầu tư vào chứng khoán của công ty chứng khoán. Việc vi phạm có thể dẫn đến xử phạt hành chính theo Nghị định 156/2020/NĐ-CP.
5. Câu hỏi thường gặp về cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi có thể chuyển nhượng được không? Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi có thể chuyển nhượng, nhưng phải tuân theo điều lệ công ty. Ví dụ, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng sau 3 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 11 Nghị định 47/2021/NĐ-CP).
Cổ phần ưu đãi có luôn nhận cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông? Không phải lúc nào cổ phần ưu đãi cổ tức cũng nhận cổ tức cao hơn. Theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức được xác định theo điều lệ công ty. Trong trường hợp công ty đạt lợi nhuận vượt trội, cổ tức của cổ phần phổ thông có thể cao hơn, nhưng cổ phần ưu đãi cổ tức đảm bảo mức cổ tức cố định.
Ai có thể sở hữu cổ phần ưu đãi?
Cổ phần ưu đãi có thể được phát hành cho cổ đông sáng lập, nhà đầu tư chiến lược, hoặc bất kỳ cá nhân, tổ chức nào theo điều lệ công ty. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập (Điều 116 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020).
Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông không? Có, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nếu được quy định trong điều lệ công ty hoặc được Đại hội đồng cổ đông thông qua (Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020). Quy trình chuyển đổi phải tuân thủ Nghị định 155/2020/NĐ-CP và công bố thông tin theo Thông tư 96/2020/TT-BTC.
Doanh nghiệp cần làm gì để công bố thông tin khi phát hành cổ phần ưu đãi? Theo Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC, công ty đại chúng phải công bố thông tin về đợt phát hành cổ phần ưu đãi trong vòng 24 giờ sau khi có quyết định phát hành. Thông tin bao gồm phương án phát hành, đối tượng nhận cổ phần, và các điều kiện phát hành.
Cổ phần ưu đãi là một công cụ tài chính mạnh mẽ, giúp doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả và mang lại lợi ích đặc biệt cho cổ đông. Việc hiểu rõ cổ phần ưu đãi tiếng Anh là gì, các loại cổ phần ưu đãi, quy trình phát hành, và các rủi ro liên quan sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đầu tư hoặc quản trị sáng suốt. Để được tư vấn chi tiết hơn về cổ phần ưu đãi hoặc các vấn đề pháp lý doanh nghiệp, hãy liên hệ ACC Đồng Naiđể nhận hỗ trợ chuyên nghiệp, nhanh chóng, và đúng quy định pháp luật.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN