Trong bối cảnh thị trường tài chính phát triển mạnh mẽ, việc phát hành chứng khoán là một trong những phương thức huy động vốn hiệu quả. Tuy nhiên, liệu công ty hợp danh có được phát hành chứng khoán hay không và điều kiện nào cần tuân thủ. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Công ty hợp danh có được phát hành chứng khoán không
Theo định nghĩa trong Luật Chứng khoán, chứng khoán là tài sản bao gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng khoán phái sinh, trái phiếu, chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký. Những loại tài sản này có điểm chung là một bằng chứng xác nhận sở hữu hợp pháp của người sở hữu (gọi chung là nhà đầu tư) với tài sản của doanh nghiệp hoặc tổ chức phát hành.
Cổ phiếu được xem là chứng khoán vốn bởi nó xác nhận quyền và lợi ích như như dự họp đại hội đồng cổ đông, biểu quyết, đề cử Hội đồng quản trị, hưởng cổ tức… của người sở hữu với một phần vốn của doanh nghiệp. Đây là loại chứng khoán phổ biến và được giao dịch nhiều nhất trên thị trường.
Chứng chỉ quỹ là chứng khoán vốn nhưng để khẳng định quyền sở hữu của nhà đầu tư với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán. Bản chất đầu tư vào chứng chỉ quỹ là ủy thác vốn cho chuyên gia của các tổ chức quản lý quỹ.
Trái phiếu là loại chứng khoán để xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp hoặc chính phủ với người nắm giữ (còn gọi là trái chủ). Vì trái phiếu là chứng khoán nợ nên khi doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể thì trái chủ được ưu tiên thanh toán trước người nắm giữ cổ phiếu (còn gọi là cổ đông).
Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.
Chứng khoán phái sinh là loại chứng khoán tồn tại dưới dạng hợp đồng tài chính để xác nhận quyền và nghĩa vụ của các bên về giao dịch sẽ thực hiện vào thời điểm xác định trong tương lai. Giá trị của chứng khoán phái sinh phụ thuộc vào tài sản cơ sở như cổ phiếu, trái phiếu, hàng hoá (kim loại, nông sản)… Đầu tư chứng khoán phái sinh có thể hiểu như đặt cược vào sự tăng hoặc giảm của tài sản cơ sở trong tương lai, tức khi giá trị tài sản cơ sở biến động đúng dự đoán thì nhà đầu tư có lãi.
Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán do công ty chứng khoán phát hành và được niêm yết với mã giao dịch riêng. Người giữ chứng quyền nhận được quyền mua hoặc quyền bán chứng khoán cơ sở (như cổ phiếu, ETF, chỉ số…) tại mức giá và thời điểm đã được xác định hoặc hưởng khoản chênh lệch giá tại ngày đáo hạn. Giá chứng quyền thường thấp hơn nhiều so với chứng khoán cơ sở nhưng có tính đòn bẩy cao và biết được khoản lỗ tối đa, do đó phù hợp với những nhà đầu tư ưa mạo hiểm.
Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.
Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
2. Công ty hợp danh có được phát hành chứng khoán không?
Tại khoản 3 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rằng công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Điều này đặt ra một hạn chế quan trọng về việc huy động vốn thông qua chứng khoán, nhấn mạnh sự tập trung vào cơ cấu và quản lý nội bộ, đồng thời giữ cho việc sở hữu và quản trị được kiểm soát trong phạm vi hẹp của các thành viên hợp danh. Pháp luật quy định rằng công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu vì các lý do sau:
Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh: Trong một công ty hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là họ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các nợ nần của công ty. Không có hạn chế về trách nhiệm tài chính của họ. Vì vậy, việc phát hành cổ phiếu cho thành viên hợp danh có thể tạo ra tình huống rủi ro lớn cho các nhà đầu tư và có thể dẫn đến việc thất thoát tài sản cá nhân của họ nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc thất bại.
Quản lý và quyền kiểm soát: Trong công ty hợp danh, quyền kiểm soát và quản lý thường được chia sẻ giữa các thành viên. Việc phát hành cổ phiếu có thể dẫn đến sự phân tán quyền lực và quyền kiểm soát, gây ra sự phức tạp trong quyết định và thúc đẩy sự không ổn định và xung đột bên trong công ty.
Thiếu tính minh bạch và khả năng giao dịch: Cổ phiếu thường được giao dịch trên thị trường chứng khoán và phải tuân theo các yêu cầu minh bạch và quy tắc giao dịch. Trong trường hợp công ty hợp danh, việc theo dõi và thực hiện các yêu cầu này có thể trở nên phức tạp và khó khăn do tính riêng tư và phức tạp của cấu trúc tổ chức.
Những lý do này thường đặt ra một giới hạn về việc phát hành cổ phiếu cho công ty hợp danh, nhằm bảo vệ các thành viên hợp danh và duy trì tính ổn định trong quản lý và quyền kiểm soát của công ty. Thay vào đó, công ty hợp danh thường tập trung vào các nguồn tài chính khác như vốn góp của thành viên và vay vốn từ ngân hàng hoặc tổ chức tài chính để phát triển và hoạt động
Từ nội dung quy định trên, có thể khẳng định rằng công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mục đích của việc phát hành chứng khoán là gì?
Mục đích của việc phát hành chứng khoán là gì
Việc phát hành chứng khoán có mục đích chính là huy động vốn từ cổ đông và nhà đầu tư để sử dụng trong hoạt động kinh doanh và phát triển của công ty. Đây là một cách quan trọng để doanh nghiệp có thể thu thập số tiền cần thiết để thực hiện các dự án, mở rộng quy mô hoạt động, đầu tư vào nghiên cứu và phát triển, thanh toán nợ nần, mua sắm tài sản và cơ sở vật chất mới, hay thậm chí thực hiện các thương vụ sáp nhập và mua bán.
Bằng việc mở cửa cơ hội đầu tư thông qua chứng khoán, doanh nghiệp có thể thu hút vốn từ nhiều nguồn khác nhau, không chỉ từ các chủ sở hữu hiện tại mà còn từ các nhà đầu tư và tổ chức khác. Việc phát hành chứng khoán cũng mang lại lợi ích về việc phân chia rủi ro và tạo điều kiện cho việc tham gia của cổ đông trên thị trường tài chính. Việc phát hành chứng khoán giúp doanh nghiệp huy động vốn, đa dạng hóa nguồn tài trợ, và thúc đẩy sự phát triển và tăng trưởng của công ty trong môi trường kinh doanh cạnh tranh.
Những điều kiện nào cần thiết để công ty hợp danh có thể phát hành chứng khoán?
Do công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoán theo quy định pháp luật, không có điều kiện cụ thể nào áp dụng cho việc này. Thay vào đó, công ty hợp danh thường sử dụng các phương thức huy động vốn khác như vay ngân hàng hoặc tăng vốn góp từ các thành viên hợp danh.
Lợi ích và rủi ro của việc công ty hợp danh phát hành chứng khoán là gì?
Nếu pháp luật cho phép, việc phát hành chứng khoán có thể mang lại nhiều lợi ích như tăng vốn nhanh chóng và mở rộng quy mô kinh doanh. Tuy nhiên, rủi ro cũng rất cao do tính chất trách nhiệm vô hạn của các thành viên, khiến họ phải chịu trách nhiệm toàn bộ về nghĩa vụ tài chính của công ty.
Có sự khác biệt nào giữa việc phát hành chứng khoán của công ty hợp danh và các loại hình công ty khác không?
Có sự khác biệt lớn. Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có thể phát hành chứng khoán do trách nhiệm của các thành viên được giới hạn trong phạm vi vốn góp. Ngược lại, công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoán vì các thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới.
Việc công ty hợp danh có được phát hành chứng khoán hay không phụ thuộc vào quy định pháp luật hiện hành và đặc thù của loại hình doanh nghiệp này. Hiểu rõ quy định và điều kiện liên quan giúp doanh nghiệp có quyết định đúng đắn, đảm bảo hoạt động tài chính minh bạch và hiệu quả. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và giải đáp nhanh nhất.
