Mẫu điều lệ công ty hợp danh là một tài liệu quan trọng, định hình cơ cấu và hoạt động của công ty. Nó quy định rõ ràng quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên, đảm bảo sự minh bạch và đồng thuận trong quản lý. Cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu các yếu tố cần có trong mẫu điều lệ này.
Điều lệ công ty hợp danh là văn bản thỏa thuận được xây dựng bởi các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, nhằm ghi nhận các nội dung về thông tin nhận diện công ty, cách thức thành lập, góp vốn, phân chia nhiệm vụ, quyền lợi, bộ máy tổ chức, quản lý hoạt động của công ty, cách thức công ty chấm dứt tồn tại và những nội dung hoạt động khác của công ty.
Trong một số trường hợp nhất định, Điều lệ công ty có giá trị cao hơn các quy định pháp luật và sẽ được ưu tiên áp dụng với điều kiện nội dung của Điều lệ công ty không trái với những quy định của Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, việc xây dựng một bản điều lệ phù hợp tình hình của công ty và không trái quy định pháp luật sẽ giúp công ty đảm bảo quyền tự chủ trong quản lý hoạt động của công ty theo hướng mong muốn mà lại không vi phạm pháp luật.
Điều lệ công ty được xây dựng từ khi doanh nghiệp mới thành lập và có thể được sửa đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp để phù hợp với tình hình hoạt động của công ty.
Căn cứ theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Điều lệ công ty hợp danh phải có các nội dung cơ bản sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
Ngành, nghề kinh doanh;
Vốn điều lệ;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên góp vốn;
Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên góp vốn;
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh, thành viên góp vốn công ty;
Cơ cấu tổ chức quản lý;
Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Bên cạnh đó, xuất phát từ nhu cầu tổ chức quản lý và hoạt động, Công ty có thể quy định các nội dung, điều khoản khác tùy theo đặc trưng của công ty mình.
Mẫu điều lệ công ty hợp danh
Mẫu điều lệ công ty hợp danh
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY HỢP DANH …..
Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau:
1. Thành viên hợp danh bao gồm:
STT
Tên thành viên
Ngày, tháng, năm sinh đối với thành viên là cá nhân
Giới tính
Quốc tịch
Địa chỉ liên lạc đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức
Loại giấy tờ, số, ngày cấp, cơ quan cấp Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức
2. Thành viên góp vốn bao gồm:
STT
Tên thành viên
Ngày, tháng, năm sinh đối với thành viên là cá nhân
Giới tính
Quốc tịch
Địa chỉ liên lạc đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức
Loại giấy tờ, số, ngày cấp, cơ quan cấp Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức
Các thành viên cùng đồng ý ký tên và chấp thuận thành lập Công ty Hợp danh …. với Điều lệ được các thành viên công ty thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gồm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:
Chương I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm, thời hạn hoạt động
Điều 2: Tên doanh nghiệp
Điều 3: Trụ sở Công ty
Điều 4: Ngành, nghề kinh doanh
Điều 5: Thời gian hoạt động
Điều 6: Người đại diện theo Pháp luật
Chương II: VỐN – THÀNH VIÊN
Điều 7: Số vốn điều lệ
Điều 8: Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Điều 9: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Chương III: TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG
Điều 10: Cơ cấu tổ chức
Điều 11: Hội đồng thành viên
Điều 12: Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Điều 13: Điều hành kinh doanh của Công ty hợp danh
Điều 14: Tiếp nhận thành viên
Điều 15: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Chương IV: THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 16: Năm tài chính
Điều 17: Sổ sách kế toán và báo cáo tài chính
Điều 18: Phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ trong kinh doanh
Chương V: THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 19: Thành lập
Điều 20: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty
Điều 21: Giải thể và thanh lý tài sản của công ty
Chương 6. ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều 22: Hiệu lực của Điều lệ mẫu công ty hợp danh
Điều 23: Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Điều 24: Điều khoản cuối cùng
Bản điều lệ này đã được các thành viên xem xét từng chương, từng điều và cùng ký tên chấp thuận.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm
(Họ tên, chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh của công ty)
3. Quy định về vốn điều lệ công ty hợp danh và huy động vốn
Vốn điều lệ là số vốn do tất cả thành viên góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.
Là một loại hình công ty mang bản chất đối nhân, lại tồn tại hai loại thành viên với quy chế pháp lý khác nhau, nên vốn góp trong công ty hợp danh có điểm khác so với các công ty đối vốn. Vốn góp của thành viên hợp danh ngoài các yếu tố vật chất tồn tại dưới dạng tiền, tài sản như vốn góp của các loại hình công ty khác hay như vốn góp của thành viên góp vốn, còn tồn tại dưới dạng phi vật chất, đó là những yếu tố như uy tín nghề nghiệp, kinh nghiệm, danh tiếng, tên riêng, những yếu tố gắn liền với nhân thân thành viên, và chỉ có thể có ở thành viên hợp danh. Loại vốn góp này tạo nên nét đặc trưng riêng biệt của công ty hợp danh.
Đối với các loại vốn góp bằng tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết.
Khoản 3 Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Do đó, công ty hợp danh có thể huy động vốn bằng cách khác như tăng vốn góp của các thành viên trong công ty, tiếp nhận thành viên mới, hoặc kêu gọi các tổ chức cá nhân đầu tư góp vốn.
4. Cách thức huy động vốn của công ty hợp danh
Do công ty hợp danh không được huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán, nên khi có nhu cầu về vốn, công ty hợp danh chỉ được sử dụng hai phương thức sau:
Thứ nhất, để huy động vốn của công ty hợp danh là tăng vốn điều lệ. Cụ thể, công ty có thể yêu cầu các thành viên hiện tại đóng thêm vốn hoặc cho phép người mới tham gia góp vốn trở thành thành viên của công ty. Tuy nhiên, việc này cần có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả thành viên hợp danh và ít nhất 65% thành viên góp vốn. Công ty cũng phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về việc tăng vốn điều lệ. Đây là một trong những cách để công ty hợp danh huy động thêm vốn mà không cần phát hành chứng khoán.
Thứ hai, để huy động vốn là công ty hợp danh có thể vay nợ từ các ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Công ty cũng có thể nhận viện trợ, sử dụng các hình thức tín dụng đặc biệt, liên doanh hoặc liên kết với đối tác. Tuy nhiên, việc vay nợ cần tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty. Đồng thời, công ty cũng cần có sự đồng ý bằng văn bản của ít nhất 75% thành viên hợp danh và 65% thành viên góp vốn. Đây là một trong những phương thức huy động vốn mà công ty hợp danh có thể áp dụng.
Như vậy, công ty hợp danh có thể tăng vốn hoạt động thông qua hai phương thức huy động vốn là tăng vốn điều lệ và vay nợ. Cả hai cách này đều giúp công ty có thêm nguồn vốn để giải quyết những khó khăn trong kinh doanh do thiếu vốn. Tuy nhiên, chỉ có phương thức tăng vốn điều lệ mới thực sự làm tăng vốn chủ sở hữu của công ty. Còn vay nợ chỉ làm tăng vốn hoạt động tạm thời nhưng không làm thay đổi vốn điều lệ trên sổ sách của công ty.
5. Các câu hỏi thường gặp về mẫu điều lệ công ty hợp danh
Các biện pháp xử lý tranh chấp giữa các thành viên hợp danh trong điều lệ như thế nào?
Điều lệ quy định các biện pháp xử lý tranh chấp như: hòa giải nội bộ, tổ chức họp để thảo luận và giải quyết, hoặc sử dụng các dịch vụ tư vấn pháp lý bên ngoài. Trong trường hợp không giải quyết được, tranh chấp có thể được đưa ra tòa án hoặc trọng tài kinh tế để phân xử.
Các quy định về quản lý và điều hành công ty hợp danh trong điều lệ bao gồm những gì?
Điều lệ sẽ quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của từng vị trí quản lý. Nó cũng bao gồm quy trình ra quyết định, các quy định về họp hội đồng thành viên, quyền bầu cử, miễn nhiệm và trách nhiệm của các vị trí lãnh đạo trong công ty.
Điều lệ công ty hợp danh có thể được sửa đổi và bổ sung như thế nào?
Điều lệ công ty hợp danh có thể được sửa đổi và bổ sung thông qua cuộc họp của các thành viên hợp danh. Sửa đổi điều lệ cần có sự đồng thuận của tất cả các thành viên và phải được ghi nhận bằng văn bản. Sau đó, điều lệ sửa đổi phải được đăng ký và lưu giữ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Việc xây dựng một mẫu điều lệ công ty hợp danh chi tiết và rõ ràng không chỉ giúp công ty hoạt động hiệu quả mà còn bảo vệ quyền lợi của các thành viên. Điều này tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững và thành công của công ty trong tương lai. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và giải đáp nhanh nhất.
